Ważą się losy ceny w wezwaniu Torfarmu na akcje Prospera

Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych zapewnia, że nie dopuści do skrzywdzenia drobnych akcjonariuszy dystrybutora farmaceutyków. Walczy o to, by cena w wezwaniu na jego walory była wyższa od średniej rynkowej z ostatnich sześciu miesięcy. Tymczasem prawnicy nie są zgodni co do tego, czy pośrednie przejęcie akcji powinno mieć wpływ na jej minimalny poziom

Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych przesłało w czwartek do zarządu Torfarmu pismo, w którym wyraziło swe wątpliwości związane z ceną, jaką ta firma może zaproponować drobnym akcjonariuszom Prospera w wezwaniu na jego akcje. Zaniepokojenie SII wywołały informacje o tym, że może być ona zbliżona do średniej z ostatnich sześciu miesięcy, co w jego opinii byłoby niekorzystne dla małych inwestorów. Cena ta byłaby bowiem znacząco niższa od zapłaconej pośrednio innym akcjonariuszom.

[srodtytul]Pokrzywdzeni drobni?[/srodtytul]

15 kwietnia Torfarm kupił od należącego do Ewy i Tadeusza Wesołowskich FTP Foundation 100 proc. udziałów w Oktogon Investment. Firma posiadająca nieco ponad 2,1 mln walorów Prospera kosztowała go 49,7 mln zł. Przy założeniu, że akcje dystrybutora farmaceutyków są jedynym majątkiem tego podmiotu, za papier zapłacił zatem około 23, 6 zł (cena godziwa). SII zauważa, że to nie ostatnie profity, jakie przysługują Wesołowskim, a na które nie mogą liczyć drobni inwestorzy.

FTP do końca 2009 r. może objąć 470 tys. akcji Torfarmu po 56 zł za sztukę (w piątek kurs wyniósł 50 zł). Jeśli średni kurs Torfarmu w I kwartale 2013 r. będzie niższy od 101,2 zł, to FTP dostanie wyrównanie do tej kwoty dla każdej z 470 tys. akcji. W ocenie SII uprzywilejowania Wesołowskich nie umniejsza nawet fakt, że zobowiązali się do sprzedaży niemal 1,5 mln akcji po 5 zł za sztukę.

SII wierzy, że jego argumenty przekonają zarząd Torfarmu. – Liczymy na to, że Torfarm postąpi fair wobec rynku. Jesteśmy gotowi rozmawiać na ten temat, gdyż zależy nam na interesie mniejszości. O ewentualnych dalszych krokach zdecydujemy dopiero po ogłoszeniu wezwania – mówi Piotr Cieślak, wiceprezes SII.

[srodtytul]Torfarm: cena będzie wyższa[/srodtytul]

Piotr Sucharski, prezes Torfarmu, zapewnia, że przesłane przez SII pismo zostanie przeanalizowane. Informuje, że obecnie obliczana jest cena, jaką kierowana przez niego spółka zapłaci w wezwaniu na akcje Prospera. Dodaje, że będzie ona wyższa od średniej z ostatnich sześciu miesięcy. Nie chce jednak ujawniać, o ile. – Nie spodziewam się większego niezadowolenia – mówi tylko.

[srodtytul]Wątpliwości prawników[/srodtytul]

Zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie cena w wezwaniu nie może być niższa od ważonego obrotami średniego kursu z ostatnich sześciu miesięcy. W przypadku Prospera jest to około 5,2 zł, czyli mniej, niż wynosi kurs rynkowy (w piątek za walor płacono 6,95 zł). Cena w wezwaniu nie może być jednak niższa również od ceny zapłaconej za akcje danego podmiotu w ciągu ostatnich 12 miesięcy. Przed przejęciem Oktogona Torfarm posiadał już 1 mln akcji Prospera. Nie wiadomo jednak, ile za nie płacił.

Wątpliwości prawników budzi za to kwestia, czy pośredni zakup akcji może zostać pominięty przy wyliczeniu ceny minimalnej. Pytani przez nas prawnicy mówią, że dużo zależy od interpretacji przepisów. W ocenie prawników Torfarmu transakcja z FTP nie powinna mieć wpływu na tę cenę.

[srodtytul]KNF czeka na wezwanie[/srodtytul]

Przedstawiciele SII o swych wątpliwościach zawiadomią również Komisję Nadzoru Finansowego. Co o wezwaniu mówi KNF? – Poczekamy na jego ogłoszenie. Dopiero potem sprawdzimy, czy cena jest zgodna z ustawowym minimum – informuje Łukasz Dajnowicz, rzecznik KNF.

[srodtytul]Nie pierwszy taki przypadek[/srodtytul]

Cieślak przypomina, że z podobną sytuacją mieliśmy do czynienia w przypadku Zakładów Elektroniki Górniczej (ZEG) i Zabrzańskich Zakładów Mechanicznych (ZZM). ZZM kupiły pośrednio (przez spółkę Infrabud) ponad 65 proc. walorów ZEG-u po 44 zł. W ogłoszonym potem wezwaniu zaproponowały 36,8 zł za akcję. – W tamtym przypadku KNF stwierdziła, że postępowanie było nieetyczne, ale zgodne z prawem. Warto jednak zauważyć, że ewentualna próba obejścia prawa jest już nie tylko nieetyczna, ale także niezgodna z prawem. Dlatego zamierzamy iść z tą sprawą do sądu – mówi Cieślak. – Jesteśmy bardzo zaawansowani w wyborze kancelarii, z którą będziemy współpracować w tej sprawie – dodaje.

[ramka][b]Jak Torfarm kupuje Prosper[/b]

Do 54,79 proc.

Torfarm posiadał akcje uprawniające do 4,83 proc. głosów na walnym Prospera. 16 kwietnia kupił za 49,7 mln zł 100 proc. udziałów w spółce Oktogon Investment, która jest właścicielem nieco ponad 2,1 mln akcji Prospera. Za papier zapłacił 23,62 zł. Sprzedający (należący do Ewy i Tadeusza Wesołowskich FTP Fundation) otrzymał prawo objęcia do końca 2009 r. 470 tys. akcji Torfarmu po 56 zł za sztukę.

Do 100 proc.?

Torfarm ogłosi wezwanie na pozostałe akcje Prospera. Tadeusz i Ewa Wesołowscy sprzedadzą w wezwaniu niemal 1,5 mln akcji po 5 zł za sztukę. Nie wiadomo jeszcze, jaka cena zostanie zaproponowana pozostałym akcjonariuszom.[/ramka]

[ramka][b]Leszek Koziorowski - Wspólnik w Kancelarii Gessel[/b]

Cena w wezwaniu nie może być niższa od średniego kursu z ostatnich sześciu miesięcy ani najwyższej ceny zapłaconej przez podmiot ogłaszający wezwanie w ciągu ostatnich 12 miesięcy. Fakt, że zakup akcji następuje pośrednio, poprzez przejęcie posiadającego je podmiotu, nie zwalnia z tego obowiązku. W takim wypadku należy wyliczyć cenę, jaką zapłacono za każdą akcję spółki giełdowej. Wyliczenie to jest stosunkowo proste, gdy papiery stanowią jedyny majątek kupowanego podmiotu. Jeśli jednak dysponuje on również innymi aktywami, to należy je także uwzględnić. Torfarm nie poinformował, jaki majątek posiada Oktogon Investment. Trudno zatem oszacować minimalną cenę w wezwaniu.

[b]Aleksander Barczewski - radca, Kancelaria Prawna Chałas i wspólnicy[/b]

Istotą zagadnienia jest wykładnia ceny godziwej, tj. proponowanej akcjonariuszom w wezwaniu. Cena ta jest zdefiniowana w prawie UE i polskiej ustawie jako najwyższa cena zapłacona przez oferenta za te same akcje w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem wezwania. Pojęcie to jest na gruncie obowiązującej ustawy niejednoznaczne. Interpretowane wąsko, uwzględnia jedynie ceny zapłacone przy nabyciu bezpośrednim. W takim wypadku Torfarm rzeczywiście mógłby zaproponować cenę na poziomie średniej rynkowej w wysokości ok. 6 zł. Jednak rozumiane szeroko, obejmowałoby również transakcje pośrednie, w tym nabycie przez Torfarm akcji Prospera za pośrednictwem spółki Oktogon. Jak wynika z doniesień, cena za akcje nabyte pośrednio była w analizowanej sprawie kilkakrotnie wyższa od tej, która może zostać zaproponowana, co wiązałoby się z koniecznością wysokich dopłat dla akcjonariuszy. Skoro celem tej regulacji jest przede wszystkim ochrona interesów drobnych akcjonariuszy, a przepisy ustawy wyróżniają dwie formy nabycia, tj. bezpośrednią i pośrednią, natomiast w części dotyczącej cen akcji nie ograniczają się wprost do transakcji bezpośrednich, istnieją podstawy do uznania, że zapowiadana przez Torfarm cena byłaby zaniżona.[/ramka]