Szukamy wzorowych szefów rad

Według jakich kryteriów oceniać i wyłonić najlepszych przewodniczących rad nadzorczych giełdowych spółek? Podpowiadają ludzie rynku i eksperci w tej kwestii.

Postawiliśmy sobie za cel wyłonić wzorowych, godnych zaufania przewodniczących rad nadzorczych spółek z trzech głównych indeksów warszawskiego parkietu: WIG20, mWIG40 i sWIG80.

Chociaż zgodnie z kodeksem spółek handlowych rada nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, to jednak na przewodniczącym spoczywa kierowanie pracami rady. Nie brakuje spółek, w których szefowie rad pełnią bardzo aktywną rolę, zdarza się, że odpowiadają za komunikację z inwestorami. Podstawową kwestią przy przedsięwzięciu, którego chcemy się podjąć, jest opracowanie kryteriów, które zadecydują o wyborze. W tym celu poprosiliśmy szerokie grono przedstawicieli rynku – m.in. maklerów, analityków oraz zarządzających – o sugestie, co ich zdaniem jest najważniejsze w kontekście oceny najlepszych szefów rad.

Garść sugestii

Co wynika z odpowiedzi na rozesłane przez nas ankiety?

Zdaniem naszych rozmówców kluczowymi kwestiami są niezależność przewodniczącego rady od zarządu i bezkompromisowość rozumiana jako odporność na wszelkie naciski.

Akcja powinna premiować osoby, które mają wykształcenie i kwalifikacje formalne – zarówno w obszarze, w którym działa spółka, jak i w zakresie finansów i zarządzania. Mile widziane jest doświadczenie w działalności prowadzonej przez nadzorowaną spółkę.

Wyższa ocena powinna się należeć „maratończykom" – za doświadczenie w zasiadaniu w radach. Warto także wyróżnić osoby, które zasiadają w więcej niż jednej radzie nadzorczej.

Nasi rozmówcy wskazują też, by brać pod uwagę częstotliwość odbywania posiedzeń i jakość sprawozdań z działalności rady.

Wzorowy przewodniczący powinien dbać o to, by rada nadzorcza wybierała jak najlepszy zarząd, zadbała, by menedżerowie przygotowali strategię rozwoju spółki oraz monitorowała realizację zatwierdzonych planów.

Szef rady powinien też zadbać, by wyłonione zostały komitety – m.in. audytu, wynagrodzeń – i znalazły się nich najbardziej kompetentne osoby.

Zadaniem przewodniczącego powinno być również dbanie o możliwie najefektywniejsze – z perspektywy akcjonariuszy – wykorzystanie kapitału, jak również innych zasobów przedsiębiorstwa.

Przewodniczący powinien na bieżąco oceniać wyniki pracy zarządu i ustalać plany motywacyjne dla prezesów (opcje na akcje, bonusy itp.).

Pod lupę należy wziąć także koligacje rodzinne – powiązania z głównymi akcjonariuszami, jak również wszelkiego rodzaju transakcje ze spółką.

[email protected]

Dwa modele

O opinię i sugestie, czym kierować się przy ocenie przewodniczących rad nadzorczych, poprosiliśmy również ekspertów.

– Według mnie dobry przewodniczący rady nadzorczej to idealne połączenie menedżera, doradcy, mentora i psychologa – mówi Mirosław Kachniewski, prezes Stowarzyszenia Emitentów Giełdowych. – Musi to być osoba, która będzie sprawnie zarządzać dość trudnym w sterowaniu zespołem, jakim jest rada nadzorcza. Wymaga to dużych umiejętności interpersonalnych, olbrzymiego autorytetu, a także głębokiej wiedzy merytorycznej dotyczącej samej spółki, branży oraz trendów makroekonomicznych czy wręcz globalnych. Dodatkowym wyzwaniem jest umiejętna współpraca z zarządem, w tym takie ustawienie bodźców, aby mobilizować ambitnymi wyzwaniami, ale jednocześnie nie zniechęcać formułowaniem nierealistycznych celów – dodaje.

Andre Helin, prezes doradczo-audytorskiej firmy BDO, podkreśla, że doświadczony menedżer w radzie nadzorczej powinien być sparing partnerem dla zarządu. Przy ocenie działalności rady kluczowe znaczenie powinna mieć natomiast wartość dodana, którą rada może dać przedsiębiorstwu.

– Ta wartość może mieć różny wymiar. Po pierwsze – merytoryczny, polegający na wsparciu wiedzą i doświadczeniem spółki w różnych dziedzinach. Po drugie – branżowy, związany ze znajomością branży, w której spółka działa. Po trzecie – związany z szeroką wiedzą w obszarze zarządzania, a po czwarte – związany ze wsparciem w obszarze networkingu, czyli nawiązywania relacji – mówi Helin.

Ekspert zaznacza, że w Polsce działalność rady zbliżona jest do modelu niemieckiego i wynika z konstrukcji kodeksu spółek handlowych. Ustawa przewiduje dla rady rolę organu kontrolnego. – Nie uczestniczy ona w zarządzaniu firmą i nie może wydawać zarządowi wiążących poleceń. To błąd – uważa Helin.

Jako przykład z drugiego bieguna Helin podaje model anglosaski, gdzie rada nadzorcza składa się z tzw. dyrektorów, którzy w części są pracownikami spółki, a w części ekspertami zewnętrznymi. Helin podkreśla, że w tym modelu rada jest silnym wsparciem dla zarządu, a często jest decydentem, jeśli chodzi o ważne decyzje dla przedsiębiorstwa. Zarząd jest jedynie egzekutorem tych decyzji. Rada uczestniczy więc w najważniejszych i kluczowych dla firmy momentach.

– Z moich obserwacji wynika, że większość firm w praktyce preferuje opcję anglosaską, a tym samym należałoby się zastanowić nad zmianą regulacji zawartych w k.s.h. – podsumowuje Helin.

-JM, PRT