Walne BH i BRE przegłosowały fuzję

Akcjonariusze BRE Banku głosowali w piątek za fuzją z Bankiem Handlowym. Zgodnie z zapowiedziami, PZUzaskarżył w piątek uchwały NWZA Banku Handlowego. Towarzystwo złożyło również wniosek o zabezpieczeniepowództwa poprzez wstrzymanie wykonalności zaskarżonych uchwał do czasu rozstrzygnięcia sporu.

Możliwe są w tej chwili dwa scenariusze. Jeden, zapowiadany przez prezesa PZU Władysława Jamrożego, to trwający przynajmniej przez rok proces. Przy zawieszeniu na ten czas uchwał nie ma możliwości rozpoczęcia połączenia. Prof. Grzegorz Domański powiedział jednak, że rozstrzygnięcie sądowe sporu nie potrwa dłużej niż kilka tygodni. Zwrócił uwagę, że sądy, mając świadomość wagi toczących się procesów, działają teraz już szybko, czego dowodem jest sprawa zaskarżenia połączenia Petrochemii Płock z CPN. Jego zdaniem, przedłużenie czasu sfinalizowania fuzji nie jest korzystne dla żadnej ze stron.- Budowanie rynku to proces znacznie dłuższy niż tylko postawienie samych fundamentów. Sprawa Banku Handlowego to dobry przykład, pokazujący, jak skomplikowany jest rynek kapitałowy. Chociaż niejednokrotnie wydaje się, że wszystkie przepisy są jasne i mamy kompletny system, to nagle okazuje się, że problemy tkwią w szczegółach - powiedział PARKIETOWI prezes GPW Wiesław Rozłucki. - Pamiętajmy jednak, że nawet na dojrzałych rynkach zdarzają się różnego rodzaju precedensy. Takich spraw nie da się po prostu ominąć i trzeba przez nie przejść. Dziwić może, że kwestia rozstrzygnięcia takich pojęć jak podmiot dominujący wyszła dopiero teraz na światło dzienne, a nikt do tej pory się tym nie pasjonował. Na pewno nie jest dobrze, jeśli WZA znajdzie swój finał w sądzie, ale to już jest pole do popisu dla prawników - stwierdził.Rozmowy akcjonariuszyOba banki znajdują się zatem w sytuacji sprzed NWZA. Zawieszono wiele inwestycji i działań wewnętrznych (choćby projekt rozwoju działalności detalicznej w BRE). Możliwe zatem są, zapowiadane przez prezesa BH Cezarego Stypułkowskiego, negocjacje. Będą one jednak prowadzone przez akcjonariuszy. Również zdaniem będących na zgromadzeniu prawników, zaskarżenie uchwał sprawi, że obie strony sporu usiądą do stołu rokowań, którego skutkiem będzie porozumienie co do wysokości premii dla instytucji przeciwnych połączeniu.Najważniejszą stroną rozmów będzie niewątpliwie niemiecki Commerzbank - główny udziałowiec BRE. Od jego siły przekonywania zależy rozwój sytuacji. Twierdzi się, że Niemcy już kontaktowali się z PZU, który nie jest zainteresowany miejscami w zarządzie BH, lecz sprzedażą swych akcji. W przypadku przewlekania fuzji, notowania walorów banku mogą gwałtownie spadać, przynosząc towarzystwu straty.C. Stypułkowski na zorganizowanej niemal o północy konferencji prasowej powiedział, że nie obawia się wycofania depozytów i zamknięcia rachunków przez PZU i PZU Życie (co zapowiedział prezes PZU). - Na pewno nie nastąpi to z powodu złej obsługi - stwierdził prezes. Podkreślił, że wycofanie depozytów nie jest dobre dla banku, jednak nie widzi w tym zagrożenia. Nie wyjaśnił, czy w związku z przedłużeniem fuzji z wysokiej dywidendy BRE skorzystają akcjonariusze BH.Potwierdził również obawy inwestorów, że skierowanie zaskarżenia uchwały połączeniowej przedłuży doprowadzenie fuzji do końca. Wprawdzie prace nad połączeniem będą nadal prowadzone, jednak do chwili rejestracji banki będą funkcjonować osobno. - Spór w akcjonariacie nie służy spółce, chcemy doprowadzić i dążymy do porozumienia. Jeśli PZU wyraziłoby zgodę, to zarząd banku mógłby pomóc w zorganizowaniu publicznej oferty akcji, które są w posiadaniu PZU - stwierdził prezes.Wojna prawnikówSytuacja, która zaistniała podczas czwartkowego NWZA Banku Handlowego, jest według niektórych niebezpiecznym precedensem, inni jednak dostrzegają w niej pozytywy. Do tych pierwszych należy oczywiście prezes PZU Władysław Jamroży. - W tej sytuacji w każdej spółce prawa handlowego większość 51% może pozostałe 49% pozbawić wszystkiego, włe z dywidendą - twierdzi. Na inny aspekt całej sprawy zwrócił uwagę Sławomir Horbaczewski, b. prezes Invest-Banku. - Kształtuje się w ten sposób kultura prawna i gospodarcza, a ludzie uczą się na własnych błędach - powiedział PARKIETOWI, przypominając podobną pod względem prawnym sytuację na NWZA BOŚ.Obrady akcjonariuszy BH zdominowane zostały przez prawników i ich posunięcia można uznać za pouczające. Warte podkreślenia jest przede wszystkim przygotowanie obu stron. Czyhano na błąd przeciwnika, szykując jednocześnie niespodzianki. Bodaj czy nie decydującym było złożenie przez J.P. Morgan wraz z podmiotami zależnymi wniosku o sprawdzenie listy akcjonariuszy i powiązań między nimi jeszcze przez rozpoczęciem obrad. Ten fakt oraz konstrukcja wniosku spowodowały, że był głosowany jako pierwszy. W tym przypadku, podobnie jak podczas wyboru członków sprawdzającej listę komisji, decydowała zwykła większość głosów - a tę posiadali zwolennicy fuzji. Tą zatem większością udało się doprowadzić do zmniejszenia liczby głosów przeciwników fuzji poniżej krytycznego poziomu 25% - i przegłosować połączenie.Po tych głosowaniach nadszedł kolejny krytyczny moment, kiedy rozważano kwestię wniosku komisji o zmniejszeniu liczby głosów Skarbu Państwa i jego podmiotu zależnego PZU oraz jego z kolei spółki zależnej - PZU Życie, a także dwóch portugalskich funduszy. Przewodniczący NWZA chciał poddać wniosek pod głosowanie akcjonariuszy. Grzegorz Wieczerzak, prezes PZU Życie i członek zarządu PZU, występujący jako akcjonariusz indywidualny, twierdził jednak, że ponieważ powołanie komisji nie znajdowało się w porządku obrad, decyzję w tej sprawie powinien podjąć przewodniczący. Tak też się stało: zarządził on głosowanie, w którym oczywiście zwyciężyli zwolennicy. - Nie zgadzamy się z tym ograniczeniem. Skarb Państwa z mocy prawa jest posiadaczem 100% akcji na początku prywatyzacji i zawsze zmniejsza swój udział w tych spółkach. O ograniczeniu prawa głosu można byłoby mówić, gdyby ministerstwo dokupiło akcje, jednak nigdy tego nie zrobiło. Tym bardziej zaskakuje nas decyzja walnego zgromadzenia, że SP dążyło do porozumienia na partnerskich i rozsądnych warunkach - powiedziała PARKIETOWI Beata Jarosz, rzecznik prasowy Ministerstwa Skarbu Państwa. Tymczasem z nieoficjalnych informacji PARKIETU wynika, że dzień przed NWZA Rada Legislacyjna przy premierze RP uznała, że SP i PZU należy traktować jako grupę.Po doprowadzeniu do ograniczenia prawa głosu Grzegorz Wieczerzak oświadczył, że jest to precedensowe wydarzenie, które zaszkodzi rykowi kapitałowemu w Polsce. Według niego, traktowanie SP jako podmiotu dominującego może przyczynić się do zaskarżenia innych, wcześniej podjętych uchwał, gdyż może się okazać, że Skarb Państwa nie ma wymaganych zgód. Akcjonariusze czwartkowe głosowanie rozpoczęli kilka minut po 22.00. Za fuzją oddano 40 932 292 głosy, przeciw - 11 609 349, ogółem - 52 541 641. Połączenie przyjęto więc większością 77,9% głosów obecnych na zgromadzeniu.Po głosowaniu stronnicy PZU mieli wątpliwości, czy The Bank of New York głosował GDR-ami zgodnie z postanowieniami umowy depozytowej. Uważają oni, że poparł ją głosami, które ich posiadacze rekomendowali jako wstrzymujące się. Według G. Wieczerzaka, będzie to stanowić podstawę do wytoczenia zarządowi BH procesu w Nowym Jorku.Przed i po fuzjiDobre przygotowanie do NWZA nie oznacza, że obie strony nie ustrzegły się błędów. Podstawowym ze strony PZU był sposób skupowania akcji. Należało to czynić poprzez podmioty nie powiązane ani z towarzystwem, ani pomiędzy sobą. Błąd BRE to brak porozumienia z akcjonariuszami przeciwnymi fuzji. Wreszcie błąd BH polegał na nieuwzględnianiu tzw. interesariuszy (stakeholders - pojęcie powstałe w 1963 r. na Uniwersytecie Stanford, a oznaczające podmioty, mające określone interesy w danej spółce, a niekoniecznie powiązane z nią kapitałowo).Jeżeli PZU spełni groźbę i wycofa niemal 2,5 mld zł depozytów z BRE i BH, znajdą się one w niezbyt ciekawej sytuacji. W obu bankach należności przeważają nad zobowiązaniami. Gdyby połączenie nastąpiło według bilansów po trzecim kwartale br., nadwyżka wynosiłaby nieco ponad 22%. Bez lokat PZU wzrosłaby o ponad 25 pkt. proc., znacznie powyżej 47%. Jest to jeden z minusów fuzji, na który zwracają uwagę analitycy. Oba banki nie mają dobrej struktury pasywów. Niewielki w nich udział mają stabilne i tanie oszczędności ludności. BRE bazuje na depozytach pochodzących z private banking - droższych od zwykłych. Należący do Banku Handlowego Handlobank nie ma wciąż dużego udziału w zobowiązaniach BH. Obie instytucje muszą się zatem posiłkować rynkiem międzybankowym. Po fuzji sytuacja nie zmieni się szybko.Połączenie obu banków nie oznacza prostego zsumowania ich klientów. W wielu przypadkach są oni bowiem wspólni. Nie można wykluczać, że niektórzy nie zechcą korzystać z usług nowego banku z różnych powodów - zdaniem W. Jamrożego będzie to wynikać z utraty zaufania do władz BH. Konkurencja niewątpliwie będzie pomagać w podejmowaniu takich decyzji. Jak na jeden z największych banków w Polsce, organizacja techniczna walnego zgromadzenia budziła zażenowanie wśród jego uczestników. Mimo wagi podejmowanych decyzji i licznych wniosków, notariusz nie miał żadnej pomocy i był jedynie wyposażony w długopis i kartkę.Po zakończeniu NWZA nasuwa się wniosek, że polskie prawo jest niedostosowane do skomplikowanych procesów odbywających się na polskim rynku kapitałowym. Powoduje to, że fuzja mimo jej uchwalenia będzie zaskarżona i przez to wstrzymana na nieokreślony okres. Szkoda, że jej rozstrzygnięcie nastąpi nie w czystej grze na rynku, lecz w sądzie.

PIOTR UTRATA,

PRZEMYSŁAW SZUBAŃSKI