W połowie roku mogłoby dojść do faktycznej fuzji

Suma wszystkich potencjalnych korzyści wobec zbycia części majątku wydaje się w pełni uzasadniać połączenie Lotosu z Orlenem. Oczywiście pracujemy nad różnymi scenariuszami działania, w przypadku gdyby do fuzji nie doszło – mówi Krzysztof Nowicki, wiceprezes Grupy Lotos.

 

Ponad miesiąc temu rynek poznał czterech potencjalnych kupców majątku Lotosu, który ma być zbyty w związku z realizacją środków zaradczych określonych przez Komisję Europejską dla fuzji Orlenu z Lotosem. Jakie obecnie podejmowane są działania w związku z tym w gdańskiej spółce?

Czkamy na informację od KE w sprawie akceptacji pozyskanych partnerów biznesowych i potwierdzenia ostateczności decyzji z dnia 14 lipca 2020 r. W dotychczasowej komunikacji z tą instytucją nie było zastrzeżeń co do pozyskanych inwestorów. Cały czas współpracujemy też z powołanym przez KE nadzorcą nad procesem koncentracyjnym. Liczymy na to, że ostateczną zgodę otrzymamy stosunkowo szybko, bo w perspektywie dwóch, trzech miesięcy. Dzięki temu w końcówce II kwartału moglibyśmy zwołać walne zgromadzenie akcjonariuszy Lotosu, którzy będą głosować nad uchwałą dotyczącą m.in. wyrażenia zgody na połączenie obu koncernów. Będzie to również oznaczać akceptację przedstawionego planu połączenia wraz z proponowanym parytetem wymiany. Tym samym w połowie roku mogłoby dojść do faktycznej fuzji. To termin bardzo ambitny, ale realny do osiągnięcia.

Dla akcjonariuszy Lotosu kluczową sprawą w kontekście planowanego połączenia będzie parytet wymiany ich akcji na walory nowej emisji Orlenu. Kiedy i jak zostanie określony?

Prace nad parytetem wymiany akcji prowadzi szereg niezależnych i profesjonalnych podmiotów międzynarodowych o dużym doświadczeniu i renomie. Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa plan połączenia, w tym parytet wymiany akcji – musi także zostać potem zweryfikowany przez biegłego sądowego. Zależy nam na tym, żeby parytet został wypracowany zgodnie z najlepszymi standardami rynkowymi i podany do publicznej wiadomości niezwłocznie, tak szybko, jak będzie to możliwe. Na pewno nie będzie to jednak później niż w momencie zwołania walnego zgromadzenia.

W jakim stopniu parytet wymiany akcji będzie oparty na wycenie aktywów, które już wiemy komu i za ile będą sprzedane? Innymi słowy, na ile cena, jaką uzyskano za 30 proc. udziałów w gdańskiej rafinerii, czy za sprzedawane stacje paliw, będzie decydowała o parytecie?

Okolicznością istotną dla tej części procesu będzie fakt, że określenie parytetu wymiany akcji oparte będzie na wycenach majątku łączących się podmiotów, które nie będą uwzględniały realizacji środków zaradczych w procesie łączenia. To prawidłowe metodologicznie podejście. Spółka, mając świadomość istotności i stopnia skomplikowania procesu łączenia, pozostaje w dialogu z szerokim gronem interesariuszy, w tym analitykami domów maklerskich czy przedstawicielami funduszy. Ważna jest dla nas transparentność i dobre rozumienie mających mieć miejsce zdarzeń przez naszych akcjonariuszy, tak by mieli oni komfort podejmowania decyzji na walnym zgromadzeniu decydującym o połączeniu spółki. Na każdym etapie procesu działamy z poszanowaniem ładu korporacyjnego. Co do szczegółów, to mogę jedynie raz jeszcze zapewnić, że parytet wymiany będzie określony w sposób profesjonalny. Akcjonariusze Lotosu dokonają oceny, czy połączenie w istniejącym makroekonomicznym otoczeniu gospodarczym, mając wiedzę, kto może być ich partnerem w przyszłym multienergetycznym koncernie, jest akceptowalne.

Kiedy może dojść do podpisania ostatecznych umów z pozyskanymi partnerami biznesowymi?

Zanim to nastąpi, musimy przygotować się do pełnej realizacji środków zaradczych. To nie jest tak, że zbywane podmioty i majątek są już w takim kształcie, który został określony w umowach warunkowych. Dla przykładu w spółce Lotos Paliwa, która zajmuje się zarówno hurtem, jak i detalem, musimy te działalności wydzielić, tak aby pierwszą z nich mogło objąć Saudi Aramco, a drugą MOL (pozostały majątek tej spółki trafi do PKN Orlen). W przypadku niezależnego operatora logistycznego paliw mamy do czynienia z procesem, który jest jeszcze bardziej skomplikowany. Tu trzeba skonsolidować terminale, które dziś należą zarówno do Lotosu, jak i Orlenu, a dopiero w kolejnym ruchu przekazać je Unimotowi. Na zawarcie ostatecznych umów z pozyskanymi inwestorami mamy sześć miesięcy od chwili potwierdzenia przez KE akceptacji koncentracji.

Proces łączenia Lotosu z Orlenem został zainicjowany na początku 2018 r. Od tego czasu na rynku doszło do dużych zmian. W jakich obszarach zarząd Lotosu widzi obecnie największe szanse na rozwój mającego powstać koncernu multienergetycznego?

Odpowiadając na to pytanie, należy wskazać na dwie przestrzenie, które są fundamentem decyzji o połączeniu. Rozwój koncernu multienergetycznego w znacznym stopniu jest powiązany z dokonanym rozstrzygnięciem o wyborze sposobu realizacji środków zaradczych. To one zadecydowały o aspektach technologicznych oraz terytorialnych. Wejście w partnerstwo z Saudi Aramco niewątpliwie determinuje poszukiwanie wspólnych szans w petrochemii oraz rozwoju alternatywnych paliw. Transakcja z MOL dała szansę na ekspansję terytorialną przyszłego koncernu. Drugą przestrzenią fundamentalną dla naszych rozstrzygnięć jest wyobrażenie o możliwości wewnętrznego rozwoju i modyfikacji organizacji mającej tworzyć koncern. Dziś połączenie obu koncernów wydaje się jeszcze bardziej uzasadnione niż cztery lata temu. Przede wszystkim mamy do czynienia z koniecznością sprostania coraz większym wymaganiom związanym z ochroną środowiska i klimatu, ukształtowaniem lidera transformacji energetycznej, ale i mentalnej. To przekładać się będzie na ogromny wzrost nakładów inwestycyjnych, niezbędnych do dalszego efektywnego prowadzenia działalności oraz cały szereg wyzwań wewnętrznych, które muszą doprowadzić do optymalnego wykorzystania wszystkich kompetencji, jakie się w koncernie znajdą. W obecnych uwarunkowaniach konieczna jest budowa koncernu, który będzie miał zdywersyfikowane źródła przychodów i zdolność do dywersyfikacji źródeł pozyskiwania surowców. Ponadto dzięki połączeniu uzyskujemy liczne synergie. Największe niewątpliwie będą w obszarze produkcyjnym i logistycznym.

Czy konieczność sprzedaży tak dużego majątku Lotosu, jak określony w warunkach zaradczych, rzeczywiście jest warta potencjalnych korzyści, które przecież mają się ewentualnie pojawić dopiero po fuzji Lotosu z Orlenem?

Fundamentalnym aktywem podlegającym zbyciu jest 30 proc. udziałów w gdańskiej rafinerii. W tym kontekście trzeba pamiętać, że 70 proc. udziałów będzie należało do Orlenu. Warto natomiast zauważyć, że pozyskujemy dla rafinerii, która jest nowoczesnym przedsiębiorstwem, inwestora dysponującego najnowszymi technologiami. Samo Saudi Aramco przeznacza na badania i rozwój około 6 mld USD rocznie, czyli nieporównywalnie więcej niż wszystkie podmioty gospodarcze działające w Polsce łącznie. Ponadto Saudyjczycy zawarli z Orlenem umowę na potencjalną realizację wspólnych inwestycji w pogłębiony przerób ropy, w tym projektów petrochemicznych. Posiadamy, co bardzo istotne, także w Gdańsku grunty inwestycyjne, które mogą być do tego wykorzystane. Wreszcie Saudi Aramco jest w stanie zapewnić dostawę surowca w ilości stanowiącej do 45 proc. zapotrzebowania całego zintegrowanego podmiotu. To w obecnych czasach wartość niewymagająca żadnego pogłębionego komentarza. W przypadku zakupu 417 stacji paliw Lotosu przez MOL należy z kolei zaznaczyć, że i tak większość z nich po fuzji należałoby zbyć, gdyż nie ma racjonalnego powodu, aby dublowały się z obiektami Orlenu. Realizując środki zaradcze udało się jednak uzyskać wymianę stacji Lotosu na obiekty MOL-a na Słowacji i na Węgrzech. Na koniec jeszcze parę słów na temat zbywanych terminali paliwowych – to naprawdę nie są kluczowe aktywa, niezbędne do funkcjonowania przyszłego koncernu multienergetycznego. Mówiąc wprost, suma tych wszystkich potencjalnych korzyści wobec zbycia części majątku wydaje się w pełni uzasadniać realizowane połączenie.

Na jakim etapie jest tworzenie pięciu centrów kompetencyjnych, w których po fuzji z Orlenem wiodącą rolę miałyby odgrywać aktywa oraz firmy z grupy kapitałowej Lotosu? Mówiono o działalności w obszarze zielonego wodoru, olejów bazowych, paliw żeglugowych, serwisowania morskich farm wiatrowych oraz logistyki kolejowej.

Lotos w ubiegłym roku określił obszary w ujęciu lokalizacyjnym i kompetencyjnym, w których dysponuje wiedzą i doświadczeniem, które umożliwiają istotny rozwój przyszłemu multienergetycznemu koncernowi. Wewnętrznie zwymiarowaliśmy sobie kierunkowe strategie, które są niezbędne do aktywizacji tych centrów kompetencyjnych. Obecnie prowadzimy prace, które w części polegają na przygotowaniu nowych podmiotów do działalności w obszarze zielonego wodoru i paliw żeglugowych. Rozwój w biznesie serwisowania morskich farm wiatrowych z kolei może być oparty na działającej w naszej grupie kapitałowej spółce Lotos Pertobaltic. Wiąże się to z wieloma wyzwaniami, ale trzeba pamiętać, że jest to przede wszystkim uzależnione od tego, jak będą postępować prace inwestycyjne firm realizujących projekty energetyczne na Bałtyku. W zakresie olejów bazowych spółka Lotos Oil zrealizuje projekt budowy hydrokrakingowego bloku olejowego. Jego roczne moce produkcyjne to kilkadziesiąt tysięcy ton półproduktów paliwowych oraz, co bardziej istotne, ponad 400 tys. ton olejów bazowych grupy II – produktu wycenianego wyżej niż olej napędowy, poszukiwanego zarówno na rynku europejskim, jak i globalnym.

W jaki sposób będzie rozwijany biznes poszukiwawczo-wydobywczy w powstałym z połączenia Lotosu i Orlenu koncernie multienergetycznym, zwłaszcza do czasu przejęcia Polskiego Górnictwa Naftowego i Gazownictwa?

Dziś nie ma jeszcze rozstrzygnięć w tej sprawie. Wydaje się, że powinien być rozwijany w oparciu o aktywa Lotosu. Z kolei po włączeniu PGNiG do koncernu PKN Orlen, to zapewne kadry tej grupy będą miały kluczowe znaczenie dla rozwoju biznesu poszukiwawczo-wydobywczego.

O ile w tym roku Lotos może zwiększyć wydobycie ropy i gazu z posiadanych złóż?

Dziś możemy potwierdzić, że dzięki norweskiemu złożu Yme powinniśmy zwiększyć całkowite wydobycie o około 30 proc. Korzystne dla prowadzonej w tym obszarze działalności są też znacznie wyższe niż rok temu notowania zarówno ropy naftowej, jak i gazu ziemnego.

Dziś nie można wykluczyć, że ostatecznie nie dojdzie do fuzji Lotosu z Orlenem. Jak w takiej sytuacji mógłby być rozwijany Lotos? Czy zarząd ma jakikolwiek plan dotyczący przyszłości grupy, czy byłby on dopiero tworzony?

Obecna strategia Lotosu obowiązuje do końca roku. W przypadku gdyby nie doszło do fuzji z Orlenem, grupa kapitałowa rok 2023 rozpoczęłaby z nową strategią. W takim przypadku poszukiwalibyśmy odpowiedzi na kilka fundamentalnych pytań, w tym zwłaszcza, czy nasi akcjonariusze zaakceptują drogę rozwoju, która umożliwi pogłębiony przerób ropy w gdańskiej lokalizacji. Niewątpliwie i niezależnie od powyższego jednak Lotos powinien posiadać zdywersyfikowane źródła przychodów. To ważne w kontekście naszych wyników, mocno uzależnionych od cen ropy i gazu. Oczywiście pracujemy nad różnymi scenariuszami działania Grupy Lotos, w przypadku gdyby do fuzji nie doszło. Jest ich co najmniej kilka. Jeden z nich zakłada pozyskanie partnera, który pozwoliłby Lotosowi zaistnieć w przemyśle petrochemicznym. Nieobojętna jest nam energetyka i paliwa alternatywne.

Co w ramach kończącej się już sześcioletniej strategii rozwoju Lotosu udało się zrealizować, a co nie?

W ramach strategii przede wszystkim zrealizowaliśmy kluczowe inwestycje, które były w niej przewidziane. Dokończyliśmy realizację projektu EFRA i rozpoczęliśmy nowy duży projekt budowy hydrokrakingowego bloku olejowego. Zrealizowaliśmy także najważniejsze cele strategiczne w obszarze detalicznym i wydobywczym. Trudno dyskutować o braku realizacji celów, w sytuacji gdy ostatnie lata to cały szereg zdarzeń obiektywnych dotykających każdego z nas wpływających fundamentalnie na założenia strategiczne.

 

CV

Krzysztof Nowicki jest wiceprezesem ds. fuzji i przejęć Grupy Lotos od stycznia 2021 r. Z gdańskim koncernem związany jest jednak dłużej. Od 2016 r. był prezesem Lotosu Oil. Dodatkowo w latach 2018–2020 pełnił funkcję dyrektora do spraw korporacyjnych Grupy Lotos, a od 2020 r. dyrektora ds. strategii i relacji inwestorskich. Ponadto jest przewodniczącym rad nadzorczych Lotos Asfalt, Lotos Infrastruktura i RCEkoenergia. W 2010 r. został dyrektorem departamentu prawnego w PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna, a następnie wiceprezesem ds. korporacyjnych i zarządzania majątkiem. Był też prezesem GKS Bełchatów. Absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza w Poznaniu. Posiada tytuł zawodowy radcy prawnego.