Cele stawiane przed menedżerami

Firmy oferują swoim menedżerom bonusy w formie programów motywacyjnych. Aby mogli z nich skorzystać, muszą zostać spełnione określone warunki. Jak najczęściej jest motywowany zarząd?

Programy motywacyjne są skutecznym sposobem wynagradzania i wiązania ze spółką kluczowych pracowników. Z reguły otrzymują oni bonus w formie warrantów, akcji lub opcji na akcje. Realizacja bonusu jest uzależniona od spełnienia określonych warunków dotyczących np. wyników finansowych czy zachowania kursu akcji na giełdzie.

Motywowanie kadry zarządzającej

– Cele stawiane kadrze zarządzającej najczęściej dotyczą osiągnięcia w danym roku założonych z góry wartości przez kluczowe zmienne finansowe. Spotykane są również plany motywacyjne, w których efektywna wysokość dodatkowego wynagrodzenia zależy od kształtowania się kursu akcji spółki. Dobór konkretnego rozwiązania może być różny i powinien zależeć od specyfiki przedsiębiorstwa. W przypadku typowego podmiotu prowadzącego działalność produkcyjną pierwszy wariant może okazać się skuteczniejszy, z kolei w przypadku spółek prowadzących działalność inwestycyjną właściwszym miernikiem skuteczności managementu będzie cena akcji – wyjaśnia Dawid Stolarek, doradca inwestycyjny w EFIX DM.

Jak podkreślają eksperci, kryterium wynikowe powinno mieć najwyższą wagę, gdyż na nie zarząd ma największy bezpośredni wpływ. Aby uniknąć ryzyka manipulacji wynikami, ważne jest, aby wdrażane rozwiązania oparte były na skumulowanym wzroście wyników (zysku netto, EBITDA) w kilkuletnim okresie przy dodatkowych założeniach, jak np. maksymalny poziom długu netto do EBITDA czy też utrzymanie minimalnych poziomów ROE.

By program motywacyjny spełniał swoje zadanie i dawał dodatkową wartość, powinien obejmować nie tylko zarząd, ale też szeroko rozumianą kadrę kierowniczą, także w spółkach zależnych. – Kluczowe jest określenie właściwej grupy osób, do której będzie skierowany program, czasu jego trwania oraz wyrażonych w sposób liczbowy celów, które uprawniają do otrzymania subskrybowanych na zasadach preferencyjnych akcji. Cele powinny być ambitne, ale możliwe do osiągnięcia, a wynagrodzenie atrakcyjne, ale nieprowadzące do nieuzasadnionego transferu majątku – zwraca uwagę Dawid Stolarek.

Liczy się poprawa wyników

Część spółek stawia swoim menedżerom stosunkowo proste warunki. Zwykle dotyczą one realizacji określonych założeń dotyczących wyników finansowych. Najczęściej spotykanym kryterium jest określona wartość zysku netto lub EBITDA. Warunkiem może być wypracowanie odpowiedniego wyników w kolejnych latach lub sumy zysków na przestrzeni kilku lat z rzędu.

Jedno z najprostszych rozwiązań zastosowano w LPP, gdzie obowiązuje kryterium odpowiedniego wzrostu zysku netto na akcję w danym roku (w 2016 r. próg wynosił 10 proc.). Ciekawe rozwiązanie obowiązuje w CCC, które stosunkowo niedawno wystartowało z programem obejmującym lata 2017–2019. Zakłada on, że w przypadku braku realizacji założeń dotyczących wyniku EBITDA w danym roku pula akcji w ramach programu motywacyjnego może przejść na kolejne lata, o ile skumulowany wynik EBITDA będzie zrealizowany w kolejnych okresach. Założenia programu motywacyjnego są ambitne – w perspektywie trzech lat zakładają wypracowanie przez spółkę łącznie około 2 mld zł EBITDA w porównaniu z około 1 mld zł zsumowanego wyniku z trzech poprzednich lat.

Kryterium skumulowanych wyników przyjęto w 11 bit studios. Zgodnie z założeniami zsumowany zysk brutto producenta gier wideo ma wynieść w najbliższych trzech latach 71 mln zł, a przychody 126 mln zł. Długofalowy cel postawiony został przed kadrą CD Projektu. Suma zysków grupy w latach 2016–2021 ma sięgnąć 1,1 mld zł. Realizacja tych celów w obu przypadkach oznaczałaby skokową poprawę wyników, co zapewne nie pozostałoby bez wpływu na notowania tych spółek.

Cel nie tylko finansowy

Funkcjonują też programy, gdzie podstawowym warunkiem realizacji opcji kupna jest osiągnięcie określonego poziomu kursu akcji. Tego typu program obowiązuje od niedawna w Pfleiderer Group. Połowę przysługujących uprawnień najwyższa kadra kierownicza tej spółki będzie mogła nabyć dopiero przy kursie akcji powyżej 80 zł, podczas gdy obecna wycena rynkowa oscyluje wokół 43 zł. Mniejsze pule akcji będą mogli nabyć, spełniając mniej wyśrubowane wymagania odnośnie do ceny akcji. Jeśli w okresie pięciu lat założona cena akcji nie zostanie osiągnięta, uprawnienie dla menedżerów przepada. – Naszym zdaniem zarząd dzięki zatwierdzeniu programu motywacyjnego będzie koncentrował się na wypracowaniu jak największej wartości dodanej dla akcjonariuszy. Realizacja programu oparta jest na kursie akcji, więc zarząd będzie prawdopodobnie chętnie przeprowadzał skupy akcji własnych po wyższej cenie niż rynkowej w przyszłości. To z kolei powinno stymulować kurs do zwyżek – ocenia Jakub Szkopek, analityk DM mBanku.

Dość nietypowy program motywacyjny zafundowano menedżerom Orange Polska. Został oparty na instrumentach pochodnych (akcjach fantomowych), których instrumentem bazowym jest kurs akcji Orange Polska. Pula podstawowa akcji fantomowych wyniesie 2,315 mln w cenie 1 zł każda. Akcje fantomowe zostaną wykupione od uczestników przez spółkę po średnim kursie akcji Orange Polska w I kwartale 2021 roku, jednak wyłącznie pod warunkiem, że nie będzie on niższy od średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji Orange Polska w III kwartale 2017 r. W przeciwnym wypadku akcje fantomowe nie zostaną wykupione, co będzie oznaczać utratę zainwestowanych środków.

Dobre wyniki nie wystarczą

Nie brakuje też programów bardziej rozbudowanych, uwzględniających zarówno czynniki finansowe, jak i kurs akcji. Tego rodzaju wariant może zostać niebawem przegłosowany w Alumetalu. Spółka precyzyjnie określa cele finansowe dotyczące zysku netto i EBITDA w kolejnych latach. Program jest uwarunkowany uzyskaniem przez spółkę w 2018 roku 117,4 mln zł EBITDA, w 2019 roku 129,1 mln zł i w 2020 roku 145,2 mln zł. Wymagane poziomy znormalizowanego zysku netto grupy w tych latach to odpowiednio: 86,2 mln zł, 94,9 mln zł i 106,7 mln zł. Kolejnym warunkiem jest wskaźnik zwrotu z akcji, który w każdym z trzech lat ma być o 5 punktów procentowych wyższy od dynamiki zmian indeksu WIG. Oczywiście wszystkie warunki muszą być spełnione jednocześnie.

Inne podejście zastosowano w Grupie Kęty. Program opcji menedżerskich na lata 2015–2017 został podzielony na trzy równe transze. Z kolei każda z tych transz podzielona jest procentowo na pakiety przysługujące po spełnieniu określonych warunków w danym roku obrotowym. Uzyskanie 15 proc. akcji z danej transzy uzależnione jest od osiągnięcia stopy zwrotu z akcji Kęt co najmniej równej lub wyższej od zmiany WIG. Kolejne 25 proc. transzy menedżerowie mogą uzyskać, gdy zwrot z akcji przekroczy wynik WIG o 15 pkt proc. Z kolei przyznanie dwóch 30-proc. pakietów jest uwarunkowane wypracowaniem przez spółkę założonej poprawy zysku EBITDA oraz zysku netto.

[email protected]

 

11 BIT Studios

Z początkiem tego roku spółka przedstawiła założenia programu motywacyjnego na lata 2017–2019. Skumulowany zysk brutto w ciągu trzech lat ma wynieść 71 mln zł, a przychody przekroczyć 126 mln zł. Realizacja tych planów w dużej mierze będzie zależeć od sukcesu gry „Frostpunk", której premiera niedawno została przesunięta na 2018 r.

Alumetal

Alumetal na lata 2018–2020 zamierza uruchomić program, który precyzyjnie określa cele finansowe spółki dotyczące zysku netto i EBITDA w kolejnych latach. Dodatkowym kryterium jest osiągnięcie zwrotu z akcji, który w każdym z trzech lat ma być o 5 pkt proc. wyższy od dynamiki zmian indeksu WIG.

CCC

Program motywacyjny CCC na lata 2017–2019 zakłada, że kolejne jego transze będą uruchamiane po osiągnięciu przez spółkę wyniku EBITDA na poziomie co najmniej 550 mln zł w 2017 roku, 650 mln zł w 2018 roku i 800 mln zł w 2019 roku. Programem objęte mają być zarząd i szeroko rozumiana kadra kierownicza.

Grupa Kęty

Grupa Kęty ma rozbudowany program motywacyjny, który zależy od realizacji kilku warunków. W latach 2015–2017 stopa zwrotu z akcji spółki musi być wyższa o 15 pkt proc. niż zmiana WIG. Z kolei cele finansowe obejmują osiągnięcie przez grupę założonej dynamiki wzrostu zysku netto i EBITDA.

Orange

W ramach programu motywacyjnego kadra kierownicza Orange może nabyć za 1 zł akcje fantomowe. Instrumenty te zostaną odkupione przez operatora po średnim kursie akcji Orange Polska w I kwartale 2021 r., o ile będzie on nie niższy od średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji spółki w III kwartale 2017 r.

Pfleiderer

Bonus kadry menedżerskiej Pfleiderera jest ściśle związany z kursem akcji. Połowę przysługujących uprawnień będzie można nabyć dopiero przy kursie akcji powyżej 80 zł (obecnie jest to ok. 43 zł). Mniejsze pule akcji trafią do kadry przy spełnieniu mniej wyśrubowanych wymagań co do ceny akcji. Program przewidziany jest na pięć lat.

Opinie

Grzegorz Pułkotycki, dyrektor inwestycyjny Starfunds

Podstawowym celem programów motywacyjnych opartych na akcjach jest połączenie ekonomicznego interesu kluczowych menedżerów spółki z interesami jej akcjonariuszy.

Efektywny program motywacyjny powinien posiadać trzy cechy. Po pierwsze, musi opierać się na celach, które przekładać się będą na wzrost wartości akcji, aby z perspektywy akcjonariuszy co najmniej zrekompensować efekt rozwodnienia. Po drugie, wynagrodzenie i bonus muszą być racjonalne i z perspektywy menedżera konkurencyjne, by zadziałał czynnik motywujący. I po trzecie, program powinien opierać się na celach długoterminowych, co pozwoli połączyć długofalowe interesy menedżera i akcjonariuszy spółki.

Ważne jest, by zasady programów motywacyjnych były ustalane przez niezależnych członków rady nadzorczej, by wyeliminować ryzyko wprowadzenia regulacji, które będą szkodziły interesom akcjonariuszy spółki.

Kamil Hajdamowicz, doradca inwestycyjny, Polski DM

Program motywacyjny powinien skupiać się głównie na celach długoterminowych. Powinien motywować zarząd do racjonalnego inwestowania i realizacji strategii. Długoterminowy horyzont niweluje w pewnym sensie ryzyko krótkoterminowej manipulacji wynikami finansowymi. Bardzo częstym kryterium jest osiągnięcie określonego poziomu przychodów i zysku EBITDA (Pfleiderer) bądź zysku netto, powiązanie programu ze średnim kursem akcji (CD Project), co bezpośrednio przekłada się na bogactwo akcjonariuszy. Dobrze skonstruowany program motywacyjny zwiększa prawdopodobieństwo realizacji przez zarząd strategii spółki. Cele postawione w programie powinny być ambitne, ale też realne do osiągnięcia w określonym okresie. W innym przypadku taki program będzie demotywował. Osobną kwestią są kryteria ilościowe tego programu (ilość akcji etc.), gdyż zbyt bogaty program (duża ilość opcji na akcje etc.) może pomniejszać bogactwo dotychczasowych akcjonariuszy.