Korzyści są oczywiste, bo dla nich właśnie dokonana została zmiana legislacyjna – chodziło o to, aby nie ograniczać zysków inwestorów poprzez nadmierne wymogi informacyjne emitentów, utrudniające prowadzenie walki konkurencyjnej z nienotowanymi podmiotami. Wcześniej konieczne było publikowanie informacji o każdym istotnym etapie procesu rozciągniętego w czasie, co – w połączeniu z brakiem możliwości bezpiecznego opóźnienia publikacji informacji poufnej – prowadziło do olbrzymich utrudnień np. przy prowadzeniu negocjacji ważnych kontraktów.
Nowe brzmienie regulacji powoduje, że udrożniona została ścieżka formalnego opóźniania publikacji informacji poufnej. Ponadto, nie ma już obowiązku publikowania informacji o zakończeniu każdego z istotnych etapów procesu rozciągniętego w czasie – wystarczy raport o wydarzeniu kończącym proces. Obie te zmiany dają większą elastyczność w zarządzaniu informacją, kreując jednocześnie nowe zobowiązania i ryzyka z tym związane.
Dotychczas prawie wszystkie informacje poufne były publikowane niezwłocznie po ich identyfikacji. W związku z tym wymóg prowadzenia list insiderów miał wymiar bardziej formalny niż praktyczny. Spółki wypełniały ten obowiązek, bo musiały, ale sam problem potencjalnego wykorzystania informacji poufnej był bardzo ograniczony w czasie, co minimalizowało ryzyka z tym związane. Teraz zasadą będzie raczej sytuacja odwrotna – aby zarobić jak najwięcej dla inwestorów, spółka będzie się starać utrzymać ważną informację w tajemnicy tak długo, jak to będzie możliwe.
Zmiana ta stawia procedury identyfikacji, obiegu i ochrony informacji poufnych w zupełnie innym świetle. Dyskutowaliśmy o tym ze spółkami członkowskimi wielokrotnie i mam nadzieję, że wykorzystały one okres wakacyjny do uszczelnienia wszelkiego rodzaju procesów z tym związanych. Problem polega jednak na tym, że nawet jeśli dany emitent ma idealne procedury i właściwie je stosuje, sam fakt istnienia w spółce informacji poufnej generuje pewne ryzyka.
I nie chodzi mi tu np. o ryzyko dokonania transakcji przez członka zarządu nie pamiętającego, że informacja poufna, która powstała kilka miesięcy wcześniej jest wciąż „żywa” – tego typu problemy powinny być załatwione właśnie poprzez właściwe opracowanie i wdrożenie procedur. Mam tu na myśli ryzyko narażenia na działania (świadome lub nie) innych podmiotów, które mogą z kolei wymagać działań emitenta. A konkretnie o pojawianie się w przestrzeni publicznej różnego rodzaju publikacji pobudzających wyobraźnię inwestorów, dotyczących chronionej w spółce informacji poufnej.
Jak na takie publikacje powinien zareagować emitent? Czy jest to raczej plotka, próba sondowania tematu, czy wyciek informacji? Odpowiedź zależeć będzie przynajmniej od dwóch czynników, obu – niestety – mało wymiernych. Po pierwsze, czy ujawnione dane są na tyle dokładne, że mogą sugerować ich publikację przez osobę mającą dostęp do chronionej informacji. Nie da się tego zmierzyć linijką. Co więcej, nawet jeśli ktoś publikuje informacje zbieżne z chronionymi, może to być zwykłym połączeniem fantazji z przypadkiem. Po drugie, warto przeanalizować, na ile mamy zaufanie do stosowanych procedur i osób, które mają dostęp do chronionej informacji. Tu również trudno się posługiwać szkiełkiem i okiem, musimy kierować się bardziej wysublimowanymi metodami oceny ryzyka.
Przechodząc do konkretów – jednoznaczne określenie, czy mamy do czynienia z plotką, sondowaniem tematu, czy z wyciekiem informacji będzie niezmiernie trudne. Dlatego bardzo ważne będzie monitorowanie otoczenia rynkowego spółki, aby ocenić skalę potencjalnych szkód dla inwestorów i dla emitenta. Jeśli mamy do czynienia z poważnym wpływem na kurs i obroty, powinniśmy zacząć działać. Oznacza to bowiem z jednej strony, że pojawiające się informacje były najprawdopodobniej postrzegane przez racjonalnego inwestora jako wystarczająco precyzyjne, aby podjąć decyzję inwestycyjną. Z drugiej zaś strony duża skala transakcji przełoży się na duże niezadowolenie inwestorów. Jeśli informacje się potwierdzą, będą mieli pretensje, że spółka dopuściła do wykorzystania informacji poufnej, a jeśli się nie potwierdzą – że dopuściła do manipulacji kursem akcji.
Widać zatem, że emitent będzie zmuszony do poruszania się bardzo wąską granią, mając po obu stronach niebezpieczną przepaść. Teoretycznie może raportować „po staremu”, ale – jak to zostało wspomniane powyżej – może to istotnie ograniczać konkurencyjność względem nienotowanych podmiotów. Dlatego raczej zachęcam do świadomego skorzystania z udogodnień regulacyjnych, gdyż większość potencjalnych problemów dotyczących plotki/wycieku jesteśmy w stanie rozwiązać wdrażając stosowne procedury w spółce. Mam nadzieję, że po zmianach w MAR emitenci nareszcie będą mogli prowadzić biznes z większą korzyścią dla inwestorów.
