To próba wrogiego przejęcia

wywiad | Józef Siwiec z prezesem Zakładów Magnezytowych Ropczyce rozmawia Adam Roguski

Od kilku miesięcy rynek jest zaniepokojony sytuacją w akcjonariacie spółki. Jako zarząd forsujecie plan konsolidacji z ZM Invest, głównym akcjonariuszem Ropczyc (ma 51,3 proc. akcji), jednak ZM Invest najwyraźniej podejmuje próby przejęcia kontroli nad Ropczycami. Na jakim etapie jest konflikt?

Temat konsolidacji Ropczyc z ZM Invest funkcjonuje od dawna. W 2013 r. walne zgromadzenie akcjonariuszy większością ponad 99 proc. głosów – w tym ZM Investu – upoważniło zarząd Ropczyc do emisji akcji w ramach kapitału docelowego. Z tej opcji właśnie skorzystaliśmy – kiedy tylko sąd zarejestruje warranty zamienne na akcje Ropczyc, zwrócimy się z propozycją ich objęcia do akcjonariuszy ZM Investu.

Niestety, część akcjonariuszy ZM Investu z nieznanych nam przyczyn rozpoczęła działania przeciwko konsolidacji, stąd kilkuletnie opóźnienie w realizacji tego planu. Co więcej, w ostatnim czasie czterech akcjonariuszy ZM Investu dąży do bezprawnego przejęcia Ropczyc.

Latem tego roku ZM Invest zażądał zwołania NWZA w sprawie zmian w składzie rady nadzorczej Ropczyc i odwołania upoważnienia dla zarządu do emisji akcji w ramach kapitału docelowego. Zadecydowaliście niedawno o emisji, a jednocześnie 14 października odbędzie się zgromadzenie...

Październikowe walne zgromadzenie zostało zwołane z inicjatywy zarządu, przede wszystkim w sprawach istotnych gospodarczo: połączenia ze spółką zależną ZM Serwis oraz zgody na zbycie nieruchomości, na które mamy potencjalnego kupca.

Nie zrealizowaliśmy żądań ZM Investu, bo miały wady formalne – mamy na to ekspertyzy. Niemniej, w trosce o standardy ładu korporacyjnego, zdecydowaliśmy się na wprowadzenie do porządku obrad spraw, które zostały przez tego akcjonariusza podniesione.

ZM Invest ma 51,3 proc. akcji – może więc w październiku z łatwością przegłosować wymianę rady nadzorczej, a ta – powołać nowy zarząd.

Chciałbym podkreślić, że ofensywne działania ZM Investu są efektem pisemnego, ale ściśle tajnego porozumienia – co zostało podkreślone w jednym z paragrafów – zawartego w marcu tego roku przez czterech spośród 27 akcjonariuszy. Ich staraniem w maju podczas zwyczajnego walnego zgromadzenia doszło do zmiany rady nadzorczej ZM Investu i składu zarządu. Uchwała o powołaniu rady nadzorczej na nową kadencję została podjęta nielegalnie – kadencja upływa w przyszłym roku. Ta uchwała została zaskarżona, złożony też został wniosek o zabezpieczenie powództwa i czekamy na jego rozpatrzenie przez sąd.

Zawiązanie porozumienia ma także inne konsekwencje. Przez zawiązanie porozumienia czterej akcjonariusze ZM Invest uzyskali kontrolę nad większościowym pakietem ZM Investu, a tym samym pozycję dominującą w samych Ropczycach. Oznacza to, że zostali zobowiązani prawem do ogłoszenia wezwania – według naszych obliczeń termin upłynął 25 czerwca.

W maju zawiadomiliśmy Komisję Nadzoru Finansowego o domniemaniu porozumienia i powstaniu stosunku dominacji, ale – co absolutnie zdumiewające – bez żadnego odzewu. W lipcu zapytaliśmy KNF, czy toczą się jakieś czynności w tej sprawie – również bez reakcji. Ten brak reakcji KNF powoduje, że nasi oponenci działają coraz bardziej zuchwale.

Jak to się przejawia?

Uprawiany jest czarny PR wobec spółki i jej zarządu, co jest działaniem na szkodę firmy i jej akcjonariuszy. Przywoływany jest temat opcji walutowych i kłopotów z urzędem kontroli skarbowej – a w tym roku został on skutecznie zamknięty dzięki działaniom zarządu i wywołanymi nimi decyzjami Ministerstwa Finansów. Można przypuszczać, że wrogie działania grupy akcjonariuszy celowo mają doprowadzić do spadku wartości akcji i stworzenia okazji do taniego zakupu walorów z rynku.

Konsekwencje są jednak znacznie poważniejsze. ZM Invest poinformował nas, że 18 i 26 sierpnia z jego inicjatywy odbyło się nadzwyczajne walne zgromadzenie Ropczyc. To nielegalne spotkanie powołało nową „radę nadzorczą", a ta – nowy „zarząd". Do KRS zostały wysłane wnioski o rejestrację tych osób jako członków organów Ropczyc, a od naszej spółki zażądano publikacji informacji na ten temat! W związku z tym bezprawnym działaniem wystosowaliśmy do KRS odpowiednie pisma.

Rzekome uchwały rzekomego walnego zgromadzenia zostały też zaskarżone i 21 września sąd wydał postanowienie o zabezpieczeniu powództwa – wstrzymał wykonalność „uchwał". Ta decyzja sądu nie pozostawia wątpliwości, że nie ma żadnych podstaw do kwestionowania mandatu obecnego zarządu Ropczyc.

Co ciekawe, w toku postępowania sąd zapoznał się zarówno z dokumentem o zawarciu tajnego porozumienia, jak i z pismem jednego z jego uczestników o wystąpieniu z porozumienia – już w kwietniu. Sygnatariusz tego porozumienia tłumaczy, że nie był świadomy, iż skutkiem jego zawarcia jest konieczność ogłoszenia wezwania na akcje Ropczyc!

Czy sądzi pan, że do czasu walnego zgromadzenia w październiku uda się rozwiązać konflikt?

Ten konflikt jest o tyle bolesny, że nie spowodowały go osoby czy instytucje z zewnątrz, tylko nasi koledzy i sąsiedzi. Apeluję o rozum i rozsądek, nie jest jeszcze za późno na wycofanie się z wrogich i bezprawnych działań – a decyzja sądu pokazuje po czyjej stronie są fakty i prawo. Wierzę, że czterej akcjonariusze ZM Investu zgodzą się na rozmowy w obecności przedstawicieli pracowników oraz związków zawodowych Ropczyc i ZM Investu.