Nowe obowiązki emitentów na Catalyst

Dostosowanie działalności przez emitentów do przepisów MAR może wymagać gruntownego przeglądu procedur związanych z przekazywaniem informacji oraz konieczność przygotowania organizacji na sprawne reagowanie na istotne zdarzenia.

W związku z wejściem w życie 3 lipca rozporządzenia w sprawie nadużyć na rynku (Market Abuse Regulation, MAR) emitenci obligacji notowanych na Catalyst musieli dostosować działalność do nowych przepisów. Zmiany dotyczą przede wszystkim raportowania oraz ujawniania informacji poufnych, jak również wprowadzenia okresów zamkniętych, w których insiderzy nie mogą dokonywać transakcji instrumentami finansowymi emitenta.

Przed wejściem w życie MAR zakres obowiązków informacyjnych emitenta zależał od tego, czy obligacje znajdowały się w obrocie na rynku regulowanym czy też w alternatywnym systemie obrotu. W drugim przypadku obowiązki informacyjne wynikały bezpośrednio z regulaminu alternatywnego systemu obrotu (AOS), gdyż emitentów, których obligacje dopuszczone były do obrotu na AOS, nie dotyczyły przepisy ustawy o ofercie publicznej w tym zakresie. Od 3 lipca reżim dotyczący informacji poufnych jest jednakowy dla obu klas emitentów, a obowiązki wynikają bezpośrednio z MAR.

Przepisy rozporządzenia nie przewidują, jak to było do tej pory, katalogu przykładowych informacji poufnych. W polskim porządku prawnym taki katalog zawarty był w rozporządzeniu ministra finansów. Oznacza to, że emitent sam będzie musiał zdecydować, czy dana informacja ma charakter poufny, a więc czy jest określoną w sposób precyzyjny informacją, która nie została podana do wiadomości publicznej, dotyczącą, bezpośrednio lub pośrednio, jednego lub większej liczby emitentów albo jednego lub większej liczby instrumentów finansowych, a która w przypadku podania jej do wiadomości publicznej miałaby prawdopodobnie znaczący wpływ na ceny tych instrumentów finansowych lub na ceny powiązanych pochodnych instrumentów finansowych. Wynika stąd, że podobnie jak dotychczas kluczowe znaczenie ma cenotwórczy charakter informacji. Dodatkowo w nowych przepisach wprost wskazano, że również informacja dotycząca etapu dłuższego procesu może być potencjalnie informacją poufną. Przykładem może być informacja dotycząca stanu negocjacji w sprawie kontraktów, możliwości emisji instrumentów finansowych, warunków obrotu czy też wstępnych warunków emisji.

Emitent jest zobowiązany do podania informacji poufnej do publicznej wiadomości niezwłocznie. Znika zatem dotychczasowy przepis doprecyzowujący, że ma to nastąpić nie później niż w ciągu 24 godzin od zdarzenia. W konsekwencji zmiany w zakresie upubliczniania informacji poufnych wymuszają na emitentach usprawnienie procesów i polityk informacyjnych, tak aby byli oni w stanie identyfikować i podejmować kroki zmierzające do publikacji informacji poufnych bez zbędnej zwłoki. W celu usprawnienia procesu przydatne może się okazać opracowanie przez emitentów tzw. indywidualnych standardów raportowania, tj. wewnętrznych list zdarzeń kwalifikujących się jako informacje poufne. Katalog ten oczywiście nie będzie miał charakteru zamkniętego – zgodnie z nowymi przepisami każde zdarzenie należy bowiem oceniać indywidualnie pod kątem uznania go za informację poufną. Jednocześnie KNF pozytywnie wyraziła się o podejmowaniu przez emitentów kroków przygotowujących ich do stosowania MAR. Nadzorca wskazał też, że stosowanie indywidualnych standardów raportowania może potencjalnie wpłynąć na wymiar kary w przypadku stwierdzenia przez KNF nieprawidłowości.

Emitenci mają ponadto obowiązek zamieszczania i utrzymywania na swojej stronie internetowej informacji poufnych, co do których istnieje obowiązek podania do publicznej wiadomości, przez co najmniej pięć lat.

Emitenci w zakresie obowiązków wynikających z MAR będą podlegali ostatecznie nadzorowi KNF. W praktyce może to oznaczać konieczność raportowania przez emitentów za pomocą systemu ESPI oraz posiadania przez emitentów ciągłego dostępu do tego systemu. Projekt ustawy implementującej pakiet MAD II/MAR przewiduje jednak, że bezpośredni nadzór nad wypełnieniem obowiązku ujawniania informacji poufnych oraz prowadzenia list osób mających dostęp do takich informacji w odniesieniu do emitentów, których papiery wartościowe zostały wprowadzone jedynie do alternatywnego systemu obrotu, sprawować będzie spółka organizująca ten system obrotu.

W pozostałym zakresie kontrolę nad ich działalnością sprawować będzie jak do tej pory Giełda Papierów Wartościowych. W związku z rozpoczęciem stosowania MAR zmianie uległ Regulamin ASO, m.in. w odniesieniu do terminów przekazywania raportów bieżących i rocznych oraz w zakresie informacji podlegających ujawnianiu w ramach raportów bieżących.

W odniesieniu do osób pełniących obowiązki zarządcze u emitenta zasadniczo zgodnie z przepisami MAR nie mogą one dokonywać żadnych transakcji na swój rachunek ani na rachunek strony trzeciej, dotyczących chociażby pośrednio akcji lub obligacji emitenta lub innych związanych z nimi instrumentów finansowych w trakcie tzw. okresu zamkniętego, który obejmuje 30 dni kalendarzowych przed ogłoszeniem śródrocznego raportu finansowego lub sprawozdania na koniec roku rozliczeniowego. Dodatkowo osoby zarządzające są zobowiązane informować o każdej transakcji zawieranej na ich własny rachunek w odniesieniu do akcji lub obligacji emitenta, gdy łączna kwota transakcji w ciągu roku kalendarzowego osiągnie 5000 euro.

MAR przewiduje również możliwość zaostrzenia sankcji za niewykonanie lub nieprawidłowe wykonanie obowiązków wynikających z rozporządzenia zarówno wobec podmiotów, jak i wobec osób zasiadających w organach emitentów. Ze względu na konstrukcję przepisów odpowiednie zmiany w tym zakresie, aby były wiążące, muszą zostać implementowane w krajowych porządkach prawnych. Obecnie, pomimo upływu terminu na implementacje, projekt polskiej ustawy wdrażającej pakiet MAD II/MAR znajduje się dopiero na etapie opiniowania.

Dostosowanie działalności przez emitentów do przepisów MAR może wymagać gruntownego przeglądu procedur związanych z przekazywaniem informacji oraz konieczności przygotowania organizacji na sprawne reagowanie na istotne zdarzenia. Dodatkowo nadchodzące miesiące przyniosą kolejne zmiany dla emitentów, czekamy bowiem na uchwalenie ustawy implementującej pakiet MAD II/MAR.