Wyboru podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy dokonuje w formie uchwały WZA spółki, umowa natomiast o prowadzenie rejestru akcjonariuszy musi obligatoryjnie zostać zawarta do 30 czerwca 2020 r. Rejestr prowadzić może podmiot, który jest uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych, tj. m.in. niektóre domy maklerskie oraz banki powiernicze. Teoretycznie rejestr mógłby prowadzić także KDPW, ale zgodnie z ostatnimi wypowiedziami prezesa KDPW Macieja Trybuchowskiego KDPW nie zamierza świadczyć tej usługi. Spółki niepubliczne mają jednak możliwość rejestracji akcji w depozycie prowadzonym przez KDPW – tak jak standardowo spółki publiczne. Trzeba jednak zaznaczyć, iż wybór KDPW będzie determinować zwiększony katalog obowiązków – m.in. konieczność organizacji WZA na warunkach takich, jak dla spółki publicznej, z wyłączeniem przepisów o publikacji raportów bieżących. Należy przy tym również wskazać, że akcje tej samej spółki nie mogą być jednocześnie częściowo zarejestrowane w rejestrze akcjonariuszy, a częściowo w KDPW. Przy wyborze oferty domu maklerskiego poza kwestiami ekonomicznymi należy zwrócić uwagę na reputację, dotychczasowe doświadczenie, sprawność w działaniu, paletę możliwych innych usług, a także na narzędzia informatyczne, jakie dom maklerski udostępni przy obsłudze rejestru zarówno spółce, jak i samym akcjonariuszom. Wybór dematerializacji w KDPW powinien być rekomendowany spółkom, które w najbliższym czasie myślą o debiucie giełdowym, bo rejestracja akcji w KDPW i tak będzie dla nich obligatoryjna.
Jak będzie wyglądała procedura dematerializacji dla spółek publicznych, a jak dla niepublicznych?
W przypadku spółki niepublicznej po dokonaniu wyboru podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy przez WZA spółka zobowiązana jest do niezwłocznego zawarcia umowy na prowadzenie rejestru. Niektóre podmioty dają możliwość zawarcia umowy warunkowej, tj. umowy, która wejdzie w życie pod warunkiem przyszłego wyboru danego podmiotu do prowadzenia rejestru uchwałą WZA. W zależności od konkretnego przypadku spółki, mogą pojawić się istotne kwestie, które będą stanowić problem przy wypełnianiu ustawowych obowiązków związanych z dematerializacją, a obecność w tym procesie podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy pozwoli odpowiednio wcześniej namierzyć ewentualne sfery działalności korporacyjnej wymagające uporządkowania. Następnie należy pięciokrotnie wezwać akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji w spółce – w sposób właściwy dla zwołania WZA. W przypadku spółek niepublicznych będzie to zatem ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym lub – gdy wszystkie akcje są imienne – za pośrednictwem przesyłek poleconych, pocztą kurierską lub pocztą elektroniczną, jeżeli akcjonariusz wyraził na to pisemną zgodę. Stosowna informacja musi być także udostępniona na stronie internetowej spółki w miejscu wydzielonym na komunikację z akcjonariuszami przez okres nie krótszy niż trzy lata od dnia pierwszego wezwania. Spółkom został narzucony także rytm wezwań, które muszą zostać dokonane w odstępach minimalnie dwóch tygodni, a maksymalnie miesiąca, przy czym pierwsze wezwanie powinno nastąpić do 30 czerwca 2020 r. Po zebraniu dokumentów akcji, spółka przekaże odpowiednie dokumenty do podmiotu prowadzącego rejestr. Rejestr z mocy prawa zacznie funkcjonować od 1 stycznia 2021 r. – od tego dnia zgodnie ze znowelizowanym brzmieniem art. 343 § 1 k.s.h. za akcjonariusza wobec spółki uważana będzie wyłącznie osoba, która jest wpisana do rejestru akcjonariuszy (z uwzględnieniem ustawy o obrocie).
Obowiązkowa dematerializacja akcji dosięga również ponad połowy spółek publicznych. Przed 1 stycznia 2021 r. wszystkie dotychczas niezdematerializowane akcje powinny zostać zarejestrowane w KDPW. Wydaje się, że obowiązkowe będzie ogłoszenie pięciu wezwań akcjonariuszy do zwrotu dokumentów akcji (m.in. raportami bieżącymi). Przy rejestracji w KDPW konieczna jest współpraca z domem maklerskim, który będzie pełnił rolę pośrednika rejestracyjnego. Gdyby okazało się, że jakiś akcjonariusz nie posiada rachunku maklerskiego albo też po prostu go nie ujawni, to trzeba będzie skorzystać także z usługi tzw. sponsora emisji. Rejestracja w KDPW odbywa się poprzez złożenie stosownego wniosku o zawarcie umowy o rejestrację (wraz z załącznikami tj. m.in. dokumentacją emisyjną akcji) – zgodnie z informacjami z KDPW powinno to nastąpić do dnia 30 października 2020 r. Będzie możliwość rejestracji w KDPW bez konieczności wprowadzania akcji do obrotu – niektórym akcjom, jak np. akcjom uprzywilejowanym, będą nadawane odrębne kody ISIN.
Gdzie i jak zdematerializować warranty?
Obowiązkowa dematerializacja akcji dotyczyć będzie nie tylko akcji, ale również warrantów subskrypcyjnych, świadectw użytkowych, świadectw założycielskich i innych tytułów uczestnictwa w dochodach lub podziale majątku spółki. Zatem w celu zastąpienia formy dokumentowej powyższych instrumentów, niezbędne będzie przeprowadzenie analogicznego procesu, jak w przypadku dematerializacji akcji. Z punktu widzenia spółek publicznych, przede wszystkim istotna będzie kwestia warrantów, które emitowane są dość często, w szczególności w ramach programów motywacyjnych dla kadry menedżerskiej. Warranty spółek publicznych dematerializowane będą w KDPW, a spółek niepublicznych rejestrowane przez podmioty prowadzące rejestry akcjonariuszy. Uprzednio także przy warrantach obowiązkowe będą wezwania do ich zwrotu.
