Oferta publiczna akcji krok po kroku

Debiut na GPW nie byłby możliwy bez udziału biur maklerskich i firm audytorskich. W przygotowaniu IPO udział biorą też jednak inni doradcy

Podjęcie przez właścicieli spółki decyzji o jej wprowadzeniu na giełdę to tylko pierwszy krok na drodze w tym kierunku. Cały proces byłby niemożliwy bez doradców finansowych i prawnych, audytorów czy domów maklerskich. Pierwsi z wymienionych odpowiadają za takie skonstruowanie oferty, by była ona korzystna dla debiutanta i miała szanse powodzenia. Firmy uprawnione do badania sprawozdań finansowych czuwają nad tym, by spółka zamieściła w prospekcie emisyjnym wszystkie wymagane informacje finansowe. W przygotowanie prospektu angażują się też domy maklerskie, które odpowiadają ponadto za przeprowadzenie oferty. Nad jej marketingiem czuwają natomiast agencje public relations. Jakie są najważniejsze elementy przygotowań do oferty publicznej (IPO) i co przysparza debiutantom najwięcej kłopotów? To pytanie zadaliśmy doradcom.

[srodtytul]Pierwsza jest decyzja o giełdzie[/srodtytul]

Zanim spółka rozpocznie przygotowania do debiutu na GPW, jej właściciele muszą podjąć decyzję, że to jest właśnie ta droga, którą firma chce podążyć, oraz o tym, czy i jak dużo akcji zostanie zaoferowanych inwestorom.

Marcin Pędziński, dyrektor obszaru rynków kapitałowych w BZ WBK, zaznacza, że w przypadku każdego projektu konstrukcja i sposób przeprowadzenia oferty są określane indywidualnie. – Wielkość i struktura planowanej emisji to przede wszystkim pochodna celów, które zostaną zrealizowane z kapitału pozyskanego na giełdzie. Często nowej emisji z przeznaczeniem na dokapitalizowanie spółki towarzyszy odsprzedaż akcji już istniejących przez dotychczasowych akcjonariuszy, co także może mieć wpływ na ostateczną wielkość transakcji – mówi. Podkreśla, że odrębną kwestią jest podział na transze dla inwestorów indywidualnych i instytucjonalnych. – Transza detaliczna jest z reguły istotnie mniejsza od instytucjonalnej. Należy też pamiętać, że cena za akcję ustalana jest na podstawie zainteresowania inwestorów instytucjonalnych w procesie book buildingu i jest taka sama dla obu transz – mówi.

Ekspert zaznacza, że przed decyzją o debiucie każda firma powinna przeprowadzić dokładną analizę poszczególnych etapów procesu oferty i rzetelną kalkulację kosztów związanych z emisją na każdym z tych etapów. – Często zdarza się, że spółka na początku nie uwzględniła jakiegoś punktu, który w dalszym etapie przygotowań okazał się kluczowy – mówi. Dodaje, że już na etapie przygotowań do IPO powinny zostać wydzielone służby, które będą koordynować proces po stronie emitenta, a później zajmą się komunikacją z rynkiem. Dobra komunikacja przekłada się bowiem na postrzeganie spółki i nie pozostaje bez wpływu na wycenę.

[srodtytul]Prospekt mówi o wszystkim[/srodtytul]

Jeśli właściciele firmy zdecydują się na wprowadzenie jej na GPW, to może ona rozpocząć przygotowania do debiutu. Elementem, bez którego nie będzie on możliwy, jest prospekt emisyjny. Przepisy dokładnie regulują, jakie informacje powinny się w nim znaleźć. Prospekt składa się z czterech części: podsumowania, czynników ryzyka, dokumentu rejestracyjnego oraz dokumentu ofertowego. Podsumowanie to skrót informacji zawartych w dokumencie. W drugiej części prospektu opisywane są czynniki ryzyka związane z działalnością spółki, jej otoczeniem oraz z papierami, które będą sprzedawane. Dokument rejestracyjny zawiera m.in. informacje o osobach odpowiedzialnych za informacje w prospekcie, czynniki ryzyka, zarys działalności debiutanta, przegląd jego sytuacji operacyjnej i finansowej, prognozy wyników (jeśli spółka zdecyduje się na ich sporządzenie), informacje o organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz o ich wynagrodzeniu, informacje o zatrudnieniu, znaczących akcjonariuszach, o transakcjach z podmiotami powiązanymi, dane o istotnych umowach oraz o udziałach w innych firmach. W dokumencie ofertowym opisane są natomiast m.in. czynniki ryzyka związane z wprowadzanymi do obrotu akcjami, informacje o warunkach i kosztach oferty, umowach lock-up oraz o „rozwodnieniu” akcjonariatu.

Jak przyznaje Tomasz Sokołowski, analityk z DM BZWBK, przygotowanie prospektu trwa kilka miesięcy, a najwięcej kłopotów sprawiają części finansowe oraz prawne.

[srodtytul]Trudna sprawozdawczość[/srodtytul]

W przygotowaniu oferty niezbędny jest udział firmy audytorskiej. – Początkowo, na etapie planowań do IPO, może występować jako doradca-konsultant głównie przy takich kwestiach jak wybór odpowiednich standardów rachunkowości i zasad wyceny, przekształcenie sprawozdań finansowych na Międzynarodowe Standardy Rachunkowości oraz sporządzenie skonsolidowanych sprawozdań finansowych – wylicza Rafał Barycki, wiceprezes PKF Audyt. – Kolejnym kluczowym etapem współpracy jest badanie sprawozdań finansowych, ewentualnie danych prognozowanych, czy też danych pro forma, które kończy się wydaniem niezbędnych do prospektu opinii. Współpraca z biegłym rewidentem w praktyce kończy się na etapie zapewnienia zgodności wszystkich danych finansowych zamieszczonych w prospekcie, do momentu zatwierdzenia go przez KNF – dodaje.

Katarzyna Iwuć, audyt manager w BDO, wskazuje, że kluczowym etapem przygotowań do IPO, w jakim bierze udział firma audytorska, jest wydanie opinii o prospekcie emisyjnym. – W prospekcie zawarte są dane finansowe za trzy ostatnie lata obrotowe – o ile spółka w takim okresie działała – a zatem opinia ta dotyczy okresu trzyletniego. Udział firmy audytorskiej, która wydaje opinię o danych finansowych zawartych w prospekcie, jest obowiązkowy – mówi. – Możliwe jest też zaangażowanie innej firmy audytorskiej jako doradcy przy sporządzeniu danych finansowych. Taka pomoc może być bardzo potrzebna, szczególnie jeżeli na potrzeby prospektu należy przekształcić dane finansowe na zgodne z międzynarodowymi standardami lub znacząco je uzupełnić – dodaje.

Marek Wojciechowski, członek zarządu PKF Audyt, uważa, że debiutanci największe problemy mają z przekształceniem sprawozdań finansowych na MSR, które jest obligatoryjne dla grup kapitałowych. – Ze zmianą standardów rachunkowości wiąże się skomplikowana i czasochłonna procedura. Dotyczy ona zarówno modyfikacji dotychczasowych danych liczbowych zawartych w sprawozdaniach, jak i opracowania wielu dodatkowych ujawnień ilościowych i jakościowych – mówi. – Na etapie przygotowania prospektu bardzo często ujawniają się też problemy związane z organizacją procesu raportowania – nieprawidłowy obieg informacji finansowej czy też brak zaangażowania w sprawozdawczość kadry wyższego i średniego szczebla – dodaje.

Na problemy z przekształceniem sprawozdań, aby odpowiadały one międzynarodowym standardom, uwagę zwraca też Katarzyna Iwuć. – Dane finansowe za ostatnie dwa z trzech prezentowanych w prospekcie okresów powinny być sporządzone zgodnie z takimi zasadami rachunkowości, jakie będą stosowane do kolejnego sprawozdania publikowanego przez giełdę. Dobrze jest więc, aby spółka, która ma plany wejścia na GPW, odpowiednio przygotowała się do debiutu – dodaje.

[srodtytul]Czas na ofertę publiczną[/srodtytul]

Po zakończeniu prac nad prospektem jest on składany przez oferującego do Komisji Nadzoru Finansowego. Dokładnie analizuje ona dokument. Często zwraca się do debiutanta i jego doradców z prośbą o doprecyzowanie niektórych informacji lub dodanie wyjaśnień. Jeśli KNF nie ma już żadnych pytań ani uwag do dokumentu, to zatwierdza jego treść i zgadza się na rozpoczęcie oferty publicznej. Pierwszym jej elementem jest publikacja prospektu. Zarząd spotyka się następnie z inwestorami, przede wszystkim instytucjonalnymi, próbując przekonać ich do wzięcia udziału w ofercie. W trakcie oferty kluczowe są działania zmierzające do dotarcia do inwestorów z informacjami na jej temat oraz do zachęcenia ich do wzięcia w niej udziału. Na tym etapie najwięcej do zrobienia mają biura maklerskie oraz agencje PR. Jak wylicza Tomasz Sokołowski, kluczowymi etapami tego procesu jest dotarcie z raportami analitycznymi na temat spółki do potencjalnych klientów, organizacja spotkań zarządu spółki z inwestorami oraz budowa księgi popytu.

[srodtytul]Marketing ma znaczenie[/srodtytul]

W zdecydowanej większości przypadków debiutanci decydują się na pomoc agencji PR, które odpowiadają za promocję oferty i rozpowszechnienie informacji o planowanym debiucie.

Przedstawiciele branży PR zastrzegają jednak, że nie jest to jedyne ich zadanie w trakcie przygotowań. Magda Kołodziejczyk, prezes agencji M+G, dzieli kampanię poprzedzającą ofertę publiczną na dwa główne okresy – fazę budowania świadomości i wizerunku firmy, kiedy to podkreśla się jej silne strony czy strategię, oraz okres oferty publicznej, kiedy to działania skupiają się na szczegółach oferty, przeznaczeniu środków z emisji i zakomunikowaniu ceny akcji.

– Okres pierwszy to również czas przygotowań – przeglądu i ewentualnej modyfikacji strony internetowej spółki, szkoleń, przygotowania materiałów dla mediów, sesji zdjęciowych itd. – mówi. – W okresie oferty publicznej, która rozpoczyna się w dniu publikacji prospektu, ruszają z kolei działania informacyjne i promocyjne związane z samą ofertą, takie jak konferencja prasowa, komunikaty prasowe, reklama czy działania skierowane bezpośrednio do inwestorów indywidualnych – dodaje.

Eliza Misiecka, dyrektor generalny Genesis PR, uważa, że dla debiutantów najtrudniejsze jest zrozumienie i poznanie mechanizmów oraz procedur obowiązujących na rynku kapitałowym. – To właśnie najważniejsza rola doradcy PR. Aby w sposób efektywny i „bezbolesny” przeprowadzić spółkę przez trudny i nowy proces, jakim zwykle jest IPO – mówi. – Dodatkowo wyzwaniem dla spółek wchodzących na giełdę są rygory czasowe wynikające z obowiązku informacyjnego. Wdrożenie sprawnego obiegu informacji wewnątrz firmy przy jednoczesnym dopełnieniu wymogów formalnych to zwykle najtrudniejsza i najbardziej żmudna część wdrażania optymalnej polityki informacyjnej spółki giełdowej – mówi.

[srodtytul]Ważna komunikacja po debiucie[/srodtytul]

Eliza Misiecka podkreśla, że udana oferta to jeszcze nie pełen sukces. – Ważną kwestią jest też utrzymanie pozytywnego wizerunku po debiucie. Większość spółek, po sukcesie w postaci sprzedaży akcji inwestorom, uznaje, że zadanie się zakończyło, a informowanie rynku od tej chwili może ograniczyć się do ustawowego obowiązku. To wielki błąd, który często owocuje kryzysami zaufania. Szkoda, że dopiero takie sytuacje mogą przekonać emitentów, że budowanie wizerunku wśród inwestorów to długa i konsekwentna droga – zaznacza.

Krzysztof Maksymik, menedżer w dziale audytu BDO, wśród problemów, na jakie natrafiają spółki po debiucie na GPW, również wymienia komunikację z rynkiem. – Z jednej strony spółka giełdowa zderza się z wymogami ustawowymi i sztywnym katologiem niezbędnych ujawnień oraz czujnym okiem nadzoru ze strony KNF, a z drugiej określone oczekiwania wobec niej kierują akcjonariusze, w tym szczególnie instytucjonalni, oraz analitycy finansowi. Nie każda firma potrafi zadowolić wszystkie strony z uwzględnieniem ograniczeń narzuconych przez przepisy – tłumaczy.

Zdaniem Maksymika sporo problemów sprawiają też m.in. raportowanie oraz obowiązki informacyjne. W pierwszym przypadku dużym utrudnieniem bywa zwłaszcza zwiększenie częstotliwości sporządzania sprawozdań finansowych oraz konieczność przyspieszenia prac nad nimi. – W porównaniu z obowiązkami spółek niegiełdowych jest to istotne wyzwanie dla działów księgowości i sprawozdawczości. Często pierwsze samodzielnie sporządzone raporty po debiucie są dużą próbą nerwów dla osób za nie odpowiedzialnych, a niejednokrotnie dochodzą do tego problemy techniczne wynikające z braku wcześniejszych doświadczeń – mówi.

[ramka][srodtytul]Droga na warszawski parkiet w pigułce[/srodtytul]

Decyzja o wejściu na GPW

Pierwszym przystankiem na drodze na giełdę jest decyzja właścicieli o upublicznieniu firmy.

Zmiana formy prawnej

Na GPW notowane mogą być tylko spółki akcyjne. Jeśli zatem przedsiębiorstwo działa w innej formie prawnej, to konieczna jest jej zmiana.

Uchwała walnego zgromadzenia

Aby debiut był możliwy, akcjonariusze spółki muszą podjąć decyzję o wprowadzeniu jej na GPW oraz ewentualnie o emisji nowych akcji.

Wybór doradców

Decyzja o debiucie na giełdzie wiąże się z koniecznością przygotowania prospektu emisyjnego, w którego opracowaniu obowiązkowo udział biorą firma audytorska i biuro maklerskie. Standardem jest też korzystanie z usług doradców finansowych, prawnych oraz ds. public relations.

Sporządzenie prospektu

We współpracy z doradcami spółka przygotowuje dokument, który następnie oferujący składa w KNF.

Oferta publiczna

Po zatwierdzeniu prospektu następuje jego publikacja. Kolejnym kluczowym etapem są zapisy na akcje, a następnie ich przydział. Przed rozpoczęciem oferty publicznej spółka składa w KDPW wniosek o rejestrację akcji.

Debiut

Po zakończeniu oferty publicznej firma składa wniosek o dopuszczenie akcji do obrotu na GPW.

Po jego zatwierdzeniu może debiutować na giełdzie. [/ramka]

[[email protected]][/mail]