Nowe przepisy mogą ułatwić spółkom robienie ofert

W prospekcie emisyjnym firmy będą mogły ujawnić mniej danych finansowych. Jeszcze łagodniejsze wymogi będą obowiązywały w przypadku ofert z prawem poboru. Czy nie ucierpią na tym inwestorzy?

Zmieniają się przepisy dotyczące prospektu emisyjnego i przeprowadzania ofert publicznych. Część nowych regulacji już obowiązuje, a pozostałe zostaną wprowadzone w życie w najbliższych miesiącach.

Można pokazać mniej

Generalnie zmiany idą w kierunku ułatwienia spółkom przeprowadzania ofert – zarówno debiutantom, jak i tym, które już są notowane. Ważna jest natomiast wielkość spółki.

Łagodniejsze wymogi dotyczą małych i średnich firm (ale według definicji Komisji Europejskiej) oraz tzw. spółek o obniżonej kapitalizacji rynkowej (do 100 mln euro). Co ciekawe, poziom progów określających małe i średnie przedsiębiorstwa oraz firmy o obniżonej kapitalizacji jest identyczny dla wszystkich krajów UE, mimo sporych różnic między poszczególnymi gospodarkami. W polskich realiach te warunki spełnia znaczna część obecnych i zapewne przyszłych emitentów.

Małe i średnie przedsiębiorstwa to takie, które spełniają dwa z trzech warunków: zatrudniają na pełen etat do 250 pracowników, ich roczne przychody nie przekraczają 50 mln euro, a suma aktywów nie jest większa niż 43 mln euro.

Co konkretnie się zmieniło? Łagodniejsze wymogi dotyczą m.in. prezentacji informacji finansowych – wystarczy zamieścić dane tylko za ostatnie dwa lata, a nie jak dotychczas za trzy. Do tego dochodzi brak obowiązku zamieszczania sprawozdań w prospekcie. Wystarczy wskazać miejsce, w którym są one dostępne.

Czy wprowadzane zmiany nie zaszkodzą jakości polskiego rynku kapitałowego? – Nowe zasady są efektem kompromisu pomiędzy ułatwieniami dla spółek a koniecznością zapewnienia inwestorom wystarczających informacji. Ta część prospektu, która jest najważniejsza dla inwestorów, czyli informacja o czynnikach ryzyka, pozostaje bez zmian – podkreśla Łukasz Dajnowicz, rzecznik KNF.

Większa oferta prywatna

Nowe regulacje dotyczą też przeprowadzania ofert z prawem poboru. Spółki będą mogły ujawnić znacznie mniej danych niż miało to miejsce do tej pory. Wystarczy, że w prospekcie zamieszczą sprawozdania finansowe tylko za jeden rok. Nie muszą też zamieszczać przeglądu sytuacji operacyjnej i finansowej.

– W praktyce może się okazać, że przy dużych emisjach akcji z prawem poboru, emitenci mogą być bardziej skłonni do pozostania przy „starych" zasadach ujawniania prospektowego – uważa Paweł Mruk-Zawirski, radca prawny Allen & Overy, A. Pędzich.

Ważną zmianą będzie też zwiększenie liczby osób, do której będzie mogła zostać skierowana oferta nabycia akcji, bez konieczności przygotowania prospektu. Teraz progiem jest 100 osób. Gdy wejdą w życie zapowiadane zmiany, próg wzrośnie do 150.

Dla rynku głównego nie będzie mieć to większego znaczenia, ponieważ tam (ze względu na konieczność dopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym) i tak istnieje wymóg przygotowania prospektu, niezależnie od liczby osób. Natomiast może mieć to istotne znaczenie dla NewConnect, gdzie maksymalny krąg adresatów ofert prywatnych zostanie zwiększony o połowę.

Audytor? Nie zawsze

Istotna będzie zmiana dotycząca obowiązku badania wyników szacunkowych, zamieszczanych w prospekcie. Teraz – gdy np. spółka zna już wyniki za IV kwartał, ale nie ma jeszcze raportu rocznego – może opublikować wyniki szacunkowe. Ale musi im towarzyszyć raport biegłego rewidenta.

Gdy nowe regulacje wejdą w życie, będzie możliwa publikacja wyników szacunkowych bez towarzyszącego im raportu audytora (pod warunkiem zamieszczenia oświadczenia spółki, w którym zaznaczy ona m.in., że dane te nie będą odbiegać od sprawozdania rocznego, które ma być dopiero opublikowane oraz że biegły rewident zgadza się z takim stwierdzeniem).

Łatwiejsze porównanie

Pozytywną zmianą wydaje się być ustandaryzowanie „podsumowania" w prospekcie emisyjnym, zwiększy się też objętość tej części. Ma to ułatwić inwestorom lekturę i zapewnić porównywalność dokumentów.

– Niewątpliwie zmiany wprowadzone przez ustawodawcę unijnego odnośnie do podsumowań prospektu należy uznać za właściwe. Do tej pory prospekty w tych częściach były niespójne pod względem objętości i jakości, co istotnie mogło utrudniać inwestorom porównywanie ofert, a tym samym osłabiać ochronę inwestorów – komentuje Paweł Mruk-Zawirski.

[email protected]