Materiał partnera: NWAI Dom Maklerski S.A.

Obligacje w grupie kapitałowej: rola agenta emisji w organizacji procesu emisji

Wartość obligacji korporacyjnych na rynku Catalyst przekroczyła 92 mld zł. Ten dynamiczny wzrost pokazuje, że dług obligacyjny staje się alternatywą dla kredytu. Jednak obligacje to nie tylko domena rynku publicznego – to coraz popularniejsze narzędzie strukturyzowania finansowania wewnątrz grup kapitałowych, gdzie kluczową rolę strażnika procedur pełni agent emisji.

Według danych GPW dotyczących rynku Catalyst wartość nominalna notowanych obligacji korporacyjnych na koniec 2025 roku wyniosła ok. 92,8 mld zł, co stanowi wzrost o 22% r/r. Tak dynamiczny rozwój nieskarbowych instrumentów dłużnych przekłada się na zarządzanie kapitałem również wewnątrz struktur holdingowych. Emisja obligacji w grupach kapitałowych pozwala uporządkować strukturę zadłużenia oraz precyzyjnie określić terminy zapadalności finansowania, co ułatwia efektywne zarządzanie płynnością w całej grupie. Choć pożyczka wewnątrzgrupowa jest rozwiązaniem najprostszym, obligacje oferują wyższy poziom ładu korporacyjnego (corporate governance). Funkcjonowanie w reżimie prawa rynku kapitałowego (ustawa o obligacjach, ustawa o obrocie instrumentami finansowymi) zapewnia większą przewidywalność skutków prawnych i ogranicza ryzyka interpretacyjne, zarówno regulacyjne, jak i podatkowe.

Agent emisji jako fundament bezpieczeństwa procesu

Kluczowym ogniwem w emisji obligacji jest agent emisji, funkcja wprowadzona nowelizacją z 2019 roku (art. 7a ustawy z 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi). Jego obecność profesjonalizuje proces, oddzielając decyzje biznesowe od formalnej weryfikacji emisji.

Do głównych zadań agenta, w praktyce należą:

- weryfikacja podstaw korporacyjnych emisji,

- kontrola zgodności warunków emisji z ustawą o obligacjach,

- nadzór nad dematerializacją obligacji i kompletnością dokumentacji niezbędnej do ich rejestracji w KDPW,

- doprowadzenie do zapisu obligacji na rachunkach maklerskich inwestorów.

Dla zarządów i dyrektorów finansowych udział agenta emisji oznacza wsparcie w prawidłowej organizacji procesu emisji oraz zapewnienie, że proces przebiega zgodnie z wymogami prawa.

Aspekty podatkowe i regulacyjne emisji obligacji

Choć emisja obligacji w grupie kapitałowej nie jest projektowana wyłącznie pod kątem podatkowym, sposób jej przeprowadzenia może mieć wpływ na skutki fiskalne. Należy jednak zauważyć, że w praktyce obciążenie podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie zawsze występuje również w przypadku finansowania w formie pożyczek wewnątrzgrupowych.

W tym kontekście przewaga emisji obligacji polega przede wszystkim na uporządkowaniu relacji finansowych w ramach jednolitej konstrukcji instrumentu finansowego funkcjonującego w reżimie prawa rynku kapitałowego.

Obligacje a cash pooling – synergia a nie konkurencja

W nowoczesnym zarządzaniu finansami oba te narzędzia są komplementarne.

* Cash pooling służy do zarządzania bieżącą, operacyjną płynnością („tu i teraz”).

* Obligacje pełnią funkcję strukturalną, finansując cele długoterminowe i strategiczne.

Coraz częściej spotykane modele hybrydowe pozwalają na jednoczesne korzystanie z elastyczności cash poolingu oraz stabilności długu obligacyjnego, co wprowadza jednolite zasady obsługi zobowiązań w całej grupie.

Praktyka rynkowa: emisja obligacji jako instrument porządkowania finansowania w grupie

W części grup kapitałowych emisja obligacji wykorzystywana jest jako narzędzie konsolidacji finansowania wewnętrznego. Struktura finansowania przedsiębiorstw w Polsce pozostaje bowiem silnie oparta na kredycie bankowym – wartość kredytów i pożyczek udzielonych przedsiębiorstwom niefinansowym przez banki przekracza ok. 440 mld zł na koniec 2025r. (źródło: NBP). W praktyce oznacza to często powstawanie wielu równoległych zobowiązań pomiędzy podmiotami w grupie. Emisja obligacji obejmowanych przez spółki zależne pozwala zastąpić je jednym instrumentem dłużnym oraz wprowadzić jednolite warunki obsługi finansowania w całej grupie.

Podsumowanie i perspektywy

Na koniec lutego 2026 r. na rynku Catalyst (według statystyk GPW) obecnych jest około 90 emitentów korporacyjnych. Trend sugeruje więc że: polskie firmy odchodzą od relacji cywilnoprawnych na rzecz finansowania opartego o rynek kapitałowy. Wykorzystanie obligacji w grupach kapitałowych, przy wsparciu profesjonalnego agenta emisji, to krok w stronę nowoczesnego i przejrzystego modelu finansowania biznesu.

Niniejszy materiał ma charakter wyłącznie informacyjny i nie stanowi rekomendacji inwestycyjnej, oferty ani zaproszenia do zawarcia transakcji w rozumieniu przepisów prawa. Przedstawione informacje nie uwzględniają indywidualnej sytuacji inwestora ani jego celów inwestycyjnych.

Źródło: GPW Catalyst, Statystyki roczne 2025

Autor: Patryk Mańkowski, Departament Rynków Kapitałowych, NWAI Dom Maklerski S.A.

Materiał partnera: NWAI Dom Maklerski S.A.