Burzliwy przebieg miało zgromadzenie akcjonariuszy Mostostalu-Export. Do głosowania nie zostali dopuszczeni akcjonariusze, którzy łącznie mieliby na nim przeszło 50-proc. udział. Nie pomogła nawet decyzja sądu o udzieleniu im zabezpieczeń w postaci uchylenia wykonalności uchwał zarządu Mostostalu o pozbawieniu ich prawa głosu. Michał Skipietrow, były prezes spółki, zapowiada, że będzie domagać się unieważnienia wszystkich uchwał (podjęto m.in. decyzję o emisji 34,3 mln akcji w ramach kapitału docelowego i 91,4 mln akcji z wyłączeniem prawa poboru). Do prokuratury trafiło ponadto zawiadomienie o podejrzeniu popełnienia przez członków zarządu przestępstwa w trakcie przygotowywania listy.
Co z tym porozumieniem?
Zarząd Mostostalu zarzuca akcjonariuszom, że działają w porozumieniu. Zgodnie z prawem powinni poinformować o jego zawiązaniu, a niespełnienie tego warunku wiąże się z utratą prawa wykonywania głosów z posiadanych akcji. Skipietrow podkreśla, że nawet gdyby istniało jakiekolwiek porozumienie, to od ostatniego walnego zgromadzenia sytuacja nie zmieniła się na tyle, by akcjonariusze musieli informować o tym spółkę. Ani łącznie, ani osobno, nie przekroczyli bowiem żadnego progu. Podkreśla też, że decyzja o odebraniu prawa głosu nie powinna być podejmowana przez zarząd.
Niejasne przepisy
Konrad Konarski, partner w Baker & McKenzie, zaznacza, że przepisy określające, kiedy ma miejsce porozumienie akcjonariuszy, są sformułowane nieostro. Dlatego często fakt istnienia porozumienia jest kwestią interpretacji. – Interpretacji tej dokonuje zarząd lub przewodniczący WZA i decyduje, czy porozumienie istnieje, czy wykonany został związany z jego powstaniem obowiązek informacyjny i w efekcie, czy akcjonariuszom przysługuje prawo głosu – mówi. – Interpretacja ta podlega jednak kontroli w ten sposób, że akcjonariusze pozbawieni prawa głosu mogą zaskarżyć uchwały podjęte bez ich udziału lub wnieść oddzielne powództwo o ustalenie. W takiej sytuacji sąd ostatecznie oceni, czy można mówić o porozumieniu – dodaje.
Także Radosław Kwaśnicki, partner w kancelarii RKKW, uważa, że sprawy dotyczące pozbawienia akcjonariuszy prawa głosu są bardzo trudne i dlatego wymagają dużej rozwagi. – Problemów nie ma w wypadkach ewidentnych, kiedy akcjonariusz przekroczył określony próg, a nie powiadomił o tym spółki. Porozumienie akcjonariuszy jest znacznie trudniejsze do udowodnienia. Wcześniej bowiem działania tych samych akcjonariuszy nie były kwestionowane przez spółkę – mówi. – Co do zasady decyzję w tej sprawie powinien podjąć sąd. Jeśli jednak mamy do czynienia z sytuacją, gdy chodzi o pozbawienie prawa głosu akcjonariuszy dysponujących większością głosów, to dopuszczalne jest podjęcie takiej decyzji przez zarząd, pod warunkiem że nie budzi to jego żadnych wątpliwości – dodaje. Nasz rozmówca uważa, że gdyby akcjonariusze zyskali zabezpieczenie w postaci dopuszczenia do głosowania, to (o ile spełnialiby inne warunki umożliwiające udział w zgromadzeniu) przewodniczący musiałby umożliwić im głosowanie. – Nie znam dokładnie dokumentów związanych z tą sprawą. Wstrzymanie wykonania uchwały zarządu o pozbawieniu akcjonariuszy prawa głosu wydaje się jednak być problematyczne. Uchwała ta została już bowiem wykonana dwukrotnie: w momencie sporządzenia przez zarząd listy uprawnionych do udziału w WZA oraz w momencie podpisania listy przez przewodniczącego walnego zgromadzenia – mówi.
