Jak taniej kupić spółkę na giełdzie

Posłużmy się przez chwilę przykładem teoretycznym. Układanka matematyczna wygląda tak: Pewien podmiot, nazwijmy go Y, chciałby kupić od spółki X spółkę Z.

Obie strony transakcji, czyli X i Y doszły do porozumienia i ustaliły cenę. Akcję spółki Z wyceniono przykładowo na 44 zł.

Jeżeli spółka Z (ta przejmowana) byłaby spółką niepubliczną i X posiadałby 100 proc. spółki Z, wówczas problemu by nie było. Sprzedałby ją wówczas spółce Y i sprawa się kończy. Problem pojawia się wówczas, gdy akcje spółki Z są na giełdzie, a dodatkowo X nie ma całości przejmowanej spółki Z. Załóżmy, że w tym przypadku ma ok. 66 proc. Jeżeli Y zapłaciłby za całą spółkę Z taką kwotę, jakiej żąda od niego X, tj. 44 zł za akcje, to wówczas byłoby to dla niego bardzo dużo.

Co tu zatem zrobić? Y chciałby mieć spółkę Z w całości. Nie stać go natomiast, żeby pozostałym akcjonariuszom, posiadającym pozostałe 34 proc. spółki Z zapłacić tyle, co płaci spółce X (lub po prostu nie chce płacić). Zgodnie z polskim prawem, jeżeli Y kupiłby spółkę Z od X za wspomniane 44 zł, a następnie ogłosił wezwanie na pozostałe akcje na GPW, musiałby zaoferować pozostałym inwestorom cenę nie niższą niż te 44 zł. Ustaliliśmy już, że jest to dla kupującego zbyt kosztowna operacja, przy czym aktualna cena na giełdzie spółki X jest zdecydowanie niższa, np. 36 zł.

Aby trochę obniżyć średnią cenę kupna należy wprowadzić kolejną zmienną, np. spółkę W, a następnie zastosować następującą procedurę:

– W nie podejmuje działalności operacyjnej

– X wnosi wszystkie posiadane akcje spółki Z do spółki W

– X sprzedaje spółce Y spółkę W, która przypomnijmy posiada tylko akcje przejmowanej spółki Z. Cena za W zostaje tak ustalona, aby odpowiadała cenie 44 zł za jedną akcję Z. – następnie Y, który już posiada w całości spółkę W, a co za tym idzie 66 proc. akcji spółki Z, ogłasza wezwanie na pozostałe akcje spółki Z, pozostające w wolnym obrocie.

I teraz najważniejsze pytanie. Po jakiej cenie Y musi ogłosić to wezwanie na Z? Po 44 zł? Nic bardziej mylnego. Tak by było, gdyby Y kupił spółkę Z bezpośrednio od X. Dzięki opisanej powyżej transakcji, w której spółka W jest tylko „opakowaniem" dla spółki Z. Y może więc ogłosić wezwanie na pozostałe akcje spółki po cenie nie niższej od średniej z ostatnich 6 miesięcy, czyli w naszym przykładzie po 36 zł. Kto na tym traci? Jak zwykle drobni akcjonariusze spółki Z.

To tyle przykładów teoretycznych. Prawdziwy przykład? Proszę bardzo, w naszej zabawie z zastosowaniem zmiennych należy podstawić:

– Y (nowy właściciel przejmowanego podmiotu) – Zabrzańskie Zakłady Mechaniczne, należą do Kopeksu;

– X (dotychczasowy właściciel przejmowanego podmiotu) – BBI Capital;

– Z (przejmowana spółka) – ZEG;

– W (wehikuł inwestycyjny) – Infrabud sp. o.o.

Rozwiązanie tego problemu, od lat proponuje SII, powstał już nawet projekt ustawy, utknął jednak wiele miesięcy temu w Ministerstwie Finansów – i pomimo monitów

SII wydaje się być całkiem zarzucony. Ile jeszcze takich transakcji się odbędzie zanim MF się przebudzi? Oby jak najmniej.