Warto się zatem zastanowić, na ile istotny jest ten fakt i jakie działania powinny podjąć spółki giełdowe. Tym bardziej że nadchodzi czas, kiedy (nie)stosowanie poszczególnych zasad może mieć przełożenie na poziom kursów akcji.

Przeczytać

Oczywiście należy zacząć od lektury tego dokumentu. Zakładam, że spółki mają to już za sobą, ale warto przeczytać ponownie, mając na względzie interpretacje poszczególnych zasad zawarte w objaśnieniach do DPSN2021 oraz wyniki dyskusji ekspertów podczas serii warsztatów zorganizowanych przez GPW. Analiza tego dokumentu może doprowadzić do błędnego wniosku, że zmian nie jest wiele. Błędnego, gdyż z uwagi na zmieniony system raportowania (o czym poniżej) „stare" zasady nabiorą zupełnie nowego znaczenia.

Koncentrując się na nowych zasadach, warto wskazać te związane z raportowaniem czynników zrównoważonego rozwoju. I należy podkreślić, iż ich spełnienie jest ważne nie tyle w kontekście samych DPSN, ile w kontekście realizacji celów biznesowych spółki. Podmioty, które nie będą w stanie wyliczyć i „obronić" (tj. wykazać, że dane te są prawidłowe) wskaźników dotyczących kwestii środowiskowych, praw człowieka, praw pracowniczych czy antykorupcji, będą rugowane z biznesu dużo szybciej, niż się to powszechnie uważa. Stanie się tak z uwagi na decyzje klientów, którzy w dużo większym stopniu niż dziś brać będą pod uwagę powyższe czynniki. Chodzi tu o wszystkie grupy klientów: ostatecznych konsumentów (którzy mają coraz większą świadomość i oczekiwania w tym względzie), klientów biznesowych (którzy – z uwagi na wymogi raportowania czynników zrównoważonego rozwoju w ramach łańcucha dostaw – nie będą sobie mogli pozwolić na zakup od „brudnych" poddostawców) i wreszcie zamówień rządowych (zwłaszcza współfinansowanych ze środków unijnych).

Zgłębić

Zadaniem dużo poważniejszym od samego przeczytania i zrozumienia będzie dokonanie szczegółowej interpretacji w kontekście danej spółki. Należy określić, które zasady będą spółki dotyczyć, a które nie. W niektórych przypadkach będzie to proste (np. w przypadku zasad skierowanych do określonego kręgu spółek), a w innych (gdzie adresaci nie zostali wskazani wprost) może być dość skomplikowane. Warto też nadmienić, że spółka jak najbardziej może stosować te zasady, które nie są do niej adresowane.

Następnym krokiem będzie analiza, które zasady spółka zamierza stosować, a których nie. Ten etap będzie o tyle trudny, że obawiam się dotychczasowego „deklaratywnego" podejścia do stosowania zasad, tj. bez obawy o rzeczywistą weryfikację deklaracji. Przestrzegam przed prostym zabiegiem „kopiuj-wklej", gdyż od początku sierpnia możemy się spodziewać zaangażowania inwestorów w porównywanie i weryfikowanie tych deklaracji.

I wreszcie kolejnym zadaniem będzie określenie, w jaki sposób spółka będzie chciała uzasadnić niestosowanie danej zasady. Z uwagi na zmianę sposobu analizy stosowania DPSN (o czym poniżej) konieczna będzie zmiana dotychczasowego podejścia tych spółek, które nie stosowały zasad bez podania odpowiedniego uzasadnienia. Jeśli spółka nie będzie w stanie sformułować przekonującego wyjaśnienia, to warto wrócić do analizy, czy aby na pewno nie zamierza ona tej zasady stosować.

Uzgodnić

Spora część dobrych praktyk dotyczy funkcjonowania organów stojących ponad zarządem – rady nadzorczej i walnego zgromadzenia akcjonariuszy, czy wręcz postępowania samych akcjonariuszy. Zadeklarowanie przez zarząd stosowania zasad przez te wyższe organy może być nie tylko nieeleganckie, ale przede wszystkim nieefektywne. Jak bowiem zarząd może zadeklarować określony sposób działania rady nadzorczej czy postępowania akcjonariuszy? Przygotowanie raportu dotyczącego stosowania DPSN wymaga zatem uzgodnienia deklaracji względem poszczególnych zasad z ich adresatami.

Najsensowniejszym sposobem na przeprowadzenie tego procesu byłoby poddanie propozycji deklaracji dotyczących (nie)stosowania DPSN dyskusji na forum rady nadzorczej i walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Oczywiście nie gwarantuje to, że np. wszyscy akcjonariusze będą postępować zgodnie z deklaracjami spółki, ale będzie to przynajmniej jakaś możliwość emocjonalnego egzekwowania przyjętego wcześniej zobowiązania (jeśli dany akcjonariusz uczestniczył w walnym przyjmującym deklarację), względnie wskazania, że w tej spółce obowiązują określone zasady (z którymi akcjonariusz powinien się przecież zapoznać przed dokonaniem zakupu akcji). A już na pewno będzie można dzięki takiemu zabiegowi wykazać dołożenie należytej staranności i uniknąć zarzutów o wprowadzanie w błąd inwestorów.

Zaraportować

Jednym z obszarów, gdzie zmiany prawdopodobnie będą najbardziej widoczne, jest warstwa raportowania. Spółki będą dużo dokładniej prześwietlane, czy rzeczywiście przestrzegają złożonych deklaracji. Co więcej, analizie podlegać też będzie jakość wyjaśnień w przypadku niestosowania jakiejś zasady. Spotykane obecnie sformułowania typu „nie stosuję, bo nie stosuję" stawiałyby spółkę w gronie outsiderów, skazywałyby ją na banicję rynkową, wykluczałyby z grona potencjalnych obiektów inwestycji. Ewentualne niestosowanie danej zasady będzie musiało zostać właściwie umotywowane i wiązać się powinno z wykazaniem działań, jakie spółka podejmuje w celu zmiany tego stanu rzeczy. Powinno także być złagodzone jakimś zobowiązaniem na przyszłość – może ono wprost wskazywać datę lub warunki, po spełnieniu których spółka będzie stosować daną zasadę.

Przeanalizować

Ostatnia wreszcie kwestia to narzędzie do analizy deklaracji poszczególnych spółek. Pozwoli ono inwestorom na bardzo łatwe porównywanie stanu faktycznego z deklarowanym czy też porównywanie deklaracji poszczególnych spółek. W konsekwencji waga raportowania DPSN diametralnie się zmieni – będziemy świadkami przejścia od modelu prostego wypełniania wymogu regulacyjnego, którym inwestorzy nie byli zainteresowani, do stworzenia narzędzia ułatwiającego pomiar poziomu ładu korporacyjnego w spółce. A będzie to o tyle istotne, że w raportowaniu ESG literka „G" dotyczy właśnie tego obszaru i aż się prosi zassać dane dotyczące (nie)stosowania poszczególnych zasad przez poszczególne spółki do modeli scoringowych wspomagających inwestowanie.

Podejmując decyzję o stosowaniu poszczególnych zasad, spółka nie będzie miała kompletu deklaracji innych emitentów, nie będzie mogła zatem odpowiednio się z nimi porównać. Dlatego po 31 lipca, kiedy w systemie powinien się znaleźć komplet danych, należałoby dokonać analizy porównawczej względem innych spółek. Warto sprawdzić, jak zaprezentowali się nasi konkurenci o klientów, o inwestorów, o pożyczkodawców. W ujęciu branżowym, wielkości spółki, a także struktury akcjonariatu. W zależności od wyników takiej analizy konieczna może być szybka modyfikacja złożonych deklaracji, uprzedzając ewentualne podchody ze strony różnych grup interesariuszy.