Rewolucja w przepisach spędza zarządom sen z powiek

Firmy nie są przygotowane na zmiany w raportowaniu – wynika z ankiety przeprowadzonej przez „Parkiet". Najbardziej boją się zniesienia katalogu raportów bieżących i wysokich kar.

Za kilka miesięcy spółki notowane na warszawskiej giełdzie będą musiały stosować nowe regulacje, wynikające z implementacji unijnych przepisów. Postanowiliśmy sprawdzić, jak są do tego przygotowane. W naszym badaniu udział wzięła większość blue chips oraz reprezentanci mWIG40. Wyniki ankiet prezentujemy w ramkach obok. Wyraźnie widać, że firmy nie są jeszcze gotowe na zmiany. Skoro takich odpowiedzi udzielały największe spółki, można z dużą dozą prawdopodobieństwa założyć, że jeszcze mniej optymistyczne wnioski płynęłyby z analizy odpowiedzi mniejszych emitentów.

Czy Komisja Nadzoru Finansowego – przynajmniej na początku – będzie wyrozumiała dla spółek, które nie będą jeszcze potrafiły odnaleźć się w nowym porządku prawnym? – Regulacje unijne są znane, rynek musi się do nich dostosować – odpowiada Łukasz Dajnowicz z urzędu KNF. Podkreśla, że prowadzone są szkolenia dotyczące zmian w raportowaniu. Najbliższe zaplanowano na 26 listopada. – Bierzemy też udział w seminariach Stowarzyszenia Emitentów Giełdowych – dodaje Dajnowicz.

Spółki mocno podzielone

W naszej ankiecie skoncentrowaliśmy się na trzech najbardziej znamiennych obszarach zmian, dotyczących raportowania bieżącego, okresowego oraz CSR-owego. Jeśli chodzi o ten pierwszy, największą rewolucją będzie usunięcie katalogu zdarzeń, które wymagają raportowania. Z kolei w zakresie raportowania okresowego kluczowe jest pozostawienie bądź likwidacja raportów kwartalnych. – Decyzja leży po stronie MF. KNF postuluje zachowanie raportów za I i III kwartał, przy rezygnacji z raportu za IV kwartał – mówi Dajnowicz.

Zdecydowana większość spółek, które oprócz wypełnienia ankiety zdecydowały się na udzielenie komentarza, prosiła o anonimowość. – Najbardziej martwi nas brak przejrzystości i konkretów w kwestii nowo powstałych przepisów dotyczących raportowania bieżącego – twierdzi jedna ze spółek. Inna podkreśla, że firmy notowane na giełdzie stracą ściągawkę w postaci katalogu informacji, które powinny przekazywać rynkowi w formie raportów. Same będą musiały decydować, co jest ważne dla inwestorów. – Z jednej strony to pozytywna zmiana, bo przecież zarządy najlepiej potrafią ocenić wagę poszczególnych informacji. Każda spółka będzie mogła więc dostosować politykę informacyjną do specyfiki swojej działalności – komentują przedstawiciele jednej z firm. Zatem – przynajmniej w teorii – inwestorzy nie powinni być już zalewani potopem informacji, których wagi nie potrafią ocenić, a które w rzeczywistości często są zupełnie bezwartościowe. – Zmiany mają więc swoje zalety, ale stwarzają również zagrożenie, związane z drastycznym podniesieniem kar finansowych za naruszenie obowiązków informacyjnych, co może mieć negatywny wpływ na sytuację finansową firm – dodają nasi rozmówcy. Z kolei inna spółki odpowiedziała nam tak: „Trochę się pospieszyliście z ankietą, KNF organizuje szkolenia dla emitentów pod koniec listopada, na razie trudno nam się wypowiedzieć, jeśli nie wiemy, czego szczegółowo dotyczą zmiany".

Nie brak też głosów ewidentnie pozytywnych. Część firm podkreśla, że zmiany – również te dotyczące raportowania pozafinansowego – stanowią wyzwanie, ale w dłuższej perspektywie powinny przynieść korzyści dla całego rynku. – Odpowiedzialne inwestowanie, któremu służyć ma publikowanie przez spółki raportów pozafinansowych, odnosi się do najważniejszego aspektu działalności inwestycyjnej, czyli m.in. zarządzania ryzykiem – mówi Marta Chlewicka, p.o. rzecznika prasowego LPP. Dodaje, że inwestorzy w coraz większym stopniu dążą do łączenia czynników związanych z zarządzaniem społecznym, środowiskowym, ładem korporacyjnym z tradycyjną analizą finansową. Takie podejście pozwala na uzyskiwanie lepszych rezultatów i jednocześnie zwiększa transparentność spółek. – Ponadto, na poziomie wewnętrznym dane pozafinansowe pokazują, jak firma radzi sobie z zarządzaniem swoimi szansami i ryzykami, a te finalnie znajdują przecież odzwierciedlenie w jej finansach – dodaje Chlewicka. W podobnym tonie wypowiada się Katarzyna Kifner, specjalistka z biura relacji inwestorskich Lotosu. – Nowe rozwiązania, choć w pierwszym geście ostrożności przez część spółek przyjmowane z niepokojem, prawdopodobnie po wstępnej fazie „błędów i wypaczeń" zwiększą dojrzałość rynku kapitałowego w Polsce – uważa. Dodaje, że zmiany zmuszą spółki do oszacowania wagi informacji jako muszej, koguciej czy też superciężkiej, z którą niezwłocznie, z otwartą przyłbicą należy iść do rynku. – Zniknie wprawdzie wykaz informacji do raportowania, ale pojawią się pewne standardy. Nowe regulacje zobowiązują emitenta do opracowania własnego katalogu informacji cenotwórczych i tu widzę miejsce dla refleksji i przyjrzenia się spółce „oczami rynku", czyli jej właścicieli – mówi przedstawicielka Lotosu. Dodaje, że KNF, GPW, SEG i SII prowadzą dialog ze spółkami na konferencjach i warsztatach, wskazując rafy, ale jednocześnie „odczarowując" wieszczony armagedon.

Ciekawy jest fakt, że spółki mocno się różnią w ocenie prowadzonej kampanii informacyjnej. Niektórzy emitenci narzekają, są jednak i tacy, którzy tu problemu nie widzą. – Spółki są świadome zmian, jakie nastąpią, w związku z czym nie istnieje potrzeba prowadzenia szerszej kampanii informacyjnej w tym zakresie – powiedział nam przedstawiciel jednej z firm. Inny z kolei podkreśla, że chciałby już znać ostateczny kształt regulacji. Natomiast optymistą jest m.in. Piotr Krupa, prezes Kruka. – W miarę postępu prac i pojawiania się nowych informacji podejmujemy szkolenia oraz uzupełniamy wiedzę. Brak sztywnych ram, czyli otwarty katalog, pozwoli uniknąć raportów, które obecnie nie wydają się istotne z punktu widzenia inwestorów. Jeżeli chodzi o sankcje, to w obecnym kształcie nie mają one wymiaru prewencyjnego dla osób dokonujących nadużyć na rynku finansowym i zmiany pójdą w dobrym kierunku – ocenia prezes. Również PKN Orlen uważa, że dla spółek, które są od dłuższego czasu obecne na giełdzie, usunięcie katalogu zdarzeń będzie ułatwieniem. – Jednocześnie jednak dla tych, które stawiają pierwsze kroki na giełdzie, takie zmiany mogą stanowić problem – przyznają przedstawiciele spółki.

Trudno znaleźć kompromis

W rozmowach ze spółkami i przedstawicielami rynku kapitałowego często pada zdanie: „Tak naprawdę to jeszcze nikt nie wie, co się wydarzy". Nasi rozmówcy spodziewają się, że większość spółek będzie raportowała w sposób bardzo zbliżony do obecnego, natomiast będzie bardzo uważać, aby nic poza tym nie ujawniać. – Dlatego problemy mogą mieć media. Spółki będą się bały ujawniać informacje nieobjęte raportowaniem bieżącym, aby nie zostały one uznane za informację cenotwórczą. Dotyczyć to będzie zwłaszcza mniejszych firm, których nie stać na dobrą opiekę prawną – mówi nasz rozmówca.

Z kolei Sobiesław Kozłowski, analityk Raiffeisen Brokers, podkreśla, że przepisy są tyle warte, na ile są efektywne i na ile uwzględniają praktykę rynkową. W tym kontekście krytycznie ocenia możliwość likwidacji raportów kwartalnych. – Niosłoby to ze sobą ryzyko mniejszej transparentności kondycji finansowej spółek oraz zmniejszenie konkurencyjności krajowego rynku kapitałowego w relacji do giełd zagranicznych – mówi. Dodaje, że problematyczna jest też kwestia wyższych kar, które mogą doprowadzić do przeregulowania rynku. Praktyka pokazuje, że trudno znaleźć kompromis między wyważonymi regulacjami a perspektywą biznesową. – Dowodzi tego np. nierozstrzygnięta przez przedawnienie afera 100 sekund z 2004 r. czy też ciągnące się wyjaśnienie kwestii rzetelności prognoz zamieszczonych w prospekcie jednej ze spółek odzieżowych – wskazuje Kozłowski.

Z kolei Wojciech Kalinowski, adwokat z kancelarii DLA Piper, podkreśla, że implementacja dyrektywy Transparency II oraz rozpoczęcie obowiązywania Market Abuse Regulation ma stanowić kolejny krok w ujednolicaniu standardów na rynkach kapitałowych w Unii Europejskiej. Jego zdaniem planowane zmiany mogą być oceniane pozytywnie z punktu widzenia inwestorów, którzy, choć będą musieli stosować się np. do zmienionych obowiązków informacyjnych, związanych z przekraczaniem progów liczby głosów w spółkach, dzięki nowym przepisom będą mogli liczyć na większą transparentność spółek. Jednocześnie planowane zniesienie katalogu raportów bieżących wymusi większą czujność i staranność w raportowaniu. – Istotną rolę w kształtowaniu się praktyki wypełniania obowiązków informacyjnych może odegrać Europejski Urząd Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych, publikując wytyczne w tym zakresie, oraz KNF, który będzie mógł kierować zalecenia do emitentów naruszających obowiązki informacyjne – mówi Kalinowski.

[email protected]

Opinie

Wiesława Dróżdż, rzeczniczka prasowa ministra finansów

Do projektu ustawy rozpatrywanego przez Radę Ministrów został dołączony również wstępny projekt nowelizacji rozporządzenia ministra finansów z 19 lutego 2009 r. Przewiduje on m.in. utrzymanie obowiązku sporządzania i przekazywania raportów kwartalnych oraz zasadniczo zniesienie obowiązku przekazywania raportów kwartalnych oraz skonsolidowanych raportów za ostatni kwartał roku obrotowego.

Urząd Komisji Nadzoru Finansowego, który aktywnie współpracował z MF w opracowaniu regulacji, zwrócił się o zajęcie stanowiska w zakresie utrzymania obowiązku sporządzania raportów kwartalnych do GPW oraz organizacji reprezentujących różne grupy uczestników rynku: SEG, Izby Domów Maklerskich, Izby Zarządzających Funduszami i Aktywami, SII, ZMiD i Polskiego Stowarzyszenia Inwestorów Kapitałowych. Na podstawie analizy otrzymanych odpowiedzi stwierdzono, że raporty kwartalne stanowią dla większości uczestników rynku użyteczne narzędzie oceny bieżącej sytuacji w spółkach. Likwidacja obowiązku przekazywania raportów kwartalnych mogłaby przy tym niekorzystnie wpłynąć na proces podejmowania decyzji przez inwestorów, szczególnie odnośnie do małych i średnich spółek, gdyż wzrosłaby niepewność co do oceny takich spółek, a także ryzyko wykorzystania informacji poufnych.

Projektowane rozporządzenie ma charakter wstępny, gdyż zostanie jeszcze poddane procesowi uzgodnień międzyresortowych, konsultacji publicznych oraz opiniowania, w wyniku których możliwe będą zmiany w jego treści.

Kamil Hajdamowicz, analityk BM Banku BGŻ BNP Paribas

Zmiany przepisów dotyczących raportowania to zarówno szansa, jak i duże zagrożenie dla rynku. Mam obawy, czy wszystkie spółki odnajdą się w nowych warunkach. Te, które obecnie mają wysoki poziom relacji inwestorskich, już zapewne pracują nad nowym systemem komunikacji z rynkiem i tym samym ten poziom utrzymają. W świetle nowych przepisów to spółka będzie decydowała, czy dana informacja jest cenotwórcza czy nie. Tutaj, zwłaszcza na początku, widzę ryzyko dwóch skrajnych przypadków. Pewne firmy mogą przejawiać chęć zalania rynku potokiem komunikatów, aby uniknąć ryzyka nieprzekazania wymaganej informacji. Prowadzić to może do szumu informacyjnego. Drugim przypadkiem mogą być spółki, które ograniczą ilość przekazywanych faktów w istocie do raportów okresowych, drastycznie zmniejszając dostęp inwestorów do informacji. Takie działania podlegać będą jednak drastycznym karom i z czasem zostaną wyeliminowane. Część podmiotów może w dalszym ciągu korzystać z istniejącego obecnie katalogu z rozporządzenia. To podejście nie do końca poprawne, gdyż katalog według mnie nie wskazuje wszystkich możliwych informacji cenotwórczych. Zmiana przepisów daje szanse na zbudowanie lepszego kontaktu z inwestorami. Mam jednak wątpliwości, czy wszystkie spółki właściwie przygotują się do nowych wymogów. W przypadku części z nich, u których już teraz kontakt z inwestorami ogranicza się do wymaganych raportów, relacje z rynkiem mogą się początkowo jeszcze pogorszyć.

Pytania do Mirosława Kachniewskiego

Z prezesem Stowarzyszenia Emitentów Giełdowych o planowanych zmianach w raportowaniu rozmawia Katarzyna Kucharczyk

Które ze zmian będą największym problemem?

Spośród nadchodzących zmian dotyczących raportowania okresowego, bieżącego, CSR-owego i ładu korporacyjnego, największym wyzwaniem będzie sprostanie nowym wymogom w zakresie raportów bieżących. Wynika to z tego, że nowe regulacje w tym obszarze (tzw. MAR) zostały stworzone z myślą o największych rynkach i największych spółkach, a będą musiały ich przestrzegać średnie, małe i bardzo małe przedsiębiorstwa z GPW. Dodatkowo przeniesienie odpowiedzialności na emitenta (przez likwidację katalogu zdarzeń wymagających publikacji) i drastyczne zwiększenie sankcji rodzi olbrzymie ryzyko po stronie notowanych firm.

Spółki boją się sporów z KNF – czy rzeczywiście może to być problem?

Nieostrość wymogu raportowania w połączeniu z niską kapitalizacją i jeszcze niższą płynnością naszych spółek spowoduje, że ex post będzie można bardzo łatwo argumentować, że emitent powinien był opublikować daną informację. Bo przecież dla wielu spółek, zwłaszcza tych mniejszych, w tym notowanych na NewConnect (a je także obejmą nowe regulacje), praktycznie każde zdarzenie może wpłynąć na notowania, a każde zlecenie może wpłynąć na kurs, co może stymulować nadmierne raportowanie. Ponadto jest oczywiste, że im więcej informacji spółka ujawni konkurencji, tym mniej zarobi dla swoich akcjonariuszy.

Do jakich poziomów podniesione zostaną kary dla spółek i członków władz?

Zostały one ustalone na wysokości absolutnie nieprzystającej do wielkości polskiego rynku. W przypadku spółek będzie to wyższa z dwóch wartości: 10 mln euro lub 5 proc. rocznych skonsolidowanych przychodów, a w przypadku osób fizycznych – 2 mln euro. Możemy mieć nadzieję, że te sankcje podniosą jakość polityki informacyjnej, ale ja mam mniej optymistyczne oczekiwania. Obawiam się, że w najlepszym przypadku menedżerowie będą ostrożnościowo raportować o wszystkim, co może potencjalnie wpłynąć na kurs akcji, a w najgorszym – że odejdą z rynku publicznego.

Spółki są przygotowane do zbliżających się zmian?

Z przeprowadzonych badań wynika, że emitenci są na stosunkowo wczesnym etapie wdrażania zmian. Nowe regulacje MAR będą wprawdzie obowiązywać „dopiero" od 3 lipca, ale ogrom działań do wykonania wskazuje, że jeśli ktoś nie rozpoczął prac, to będzie miał olbrzymie problemy z ich zakończeniem przed tym terminem. Wprawdzie opracowane z inicjatywy SEG Ogólne Standardy Raportowania bardzo ułatwią przygotowania spółek, ale wciąż po ich stronie pozostanie mnóstwo wyzwań związanych z opracowaniem standardów indywidualnych, odzwierciedlających specyfikę danego przedsiębiorstwa. Naszą ambicją jest także przeszkolenie zarządu każdej spółki członkowskiej SEG i to jest najbardziej efektywna forma nie tylko transferu wiedzy, ale także wskazania powagi problemu.

A co z raportami kwartalnymi, zostaną zlikwidowane?

Teoretycznie od 26 listopada br. obowiązywać będzie dyrektywa unijna, nieprzewidująca raportowania kwartalnego. Niemniej jednak według KNF pozostające w mocy przepisy krajowe są wystarczające do wymagania raportów kwartalnych. Biorąc pod uwagę taką interpretację oraz funkcjonujące od lat na rynku standardy, jestem przekonany, że pomimo tej luki prawnej emitenci będą kontynuować raportowanie w ujęciu kwartalnym.