Rewolucja w przepisach stała się faktem. Spółki są gotowe?

Już 3 lipca w życie wchodzi rozporządzenie Market Abuse Regulation. Dla emitentów oznacza spore wyzwanie i obawę przed gigantycznymi karami za naruszenie obowiązków informacyjnych. Problemem jest fakt, że nie ma jeszcze ustawy dostosowującej polskie przepisy do nowych regulacji.

Spółki miały blisko dwa lata, żeby przygotować się do nowych przepisów. – Dla tych, którzy do tej pory podchodzili do wypełniania obowiązków informacyjnych w sposób odpowiedzialny, zmiana nie powinna być nadmiernie odczuwalna – ocenia GPW. Deklaruje jednocześnie, że tak jak dotąd będzie nadal służyć spółkom wsparciem: wyjaśniać, odpowiadać na pytania, organizować seminaria i opracowywać materiały informacyjne.

Strach przed sankcjami

Regulaminy poszczególnych rynków (m.in. NewConnect i Catalyst) zostały już dostosowane do nowych regulacji. Natomiast jeśli chodzi o spółki z rynku regulowanego, to zakres ich obowiązków informacyjnych regulują przepisy ustawy o ofercie oraz przepisy wykonawcze do tej ustawy, w tym przede wszystkim rozporządzenie ministra finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych. – Ostateczny kształt tych aktów prawnych po zmianach dostosowawczych nie jest jeszcze znany. Kilka dni temu KNF opublikowała komunikat odnoszący się do przyszłego kształtu przepisów prawa krajowego w kontekście wejścia w życie rozporządzenia MAR – informuje GPW. To właśnie KNF będzie czuwać nad prawidłowym przestrzeganiem nowych przepisów. Jak ocenia stopień przygotowania spółek? – Jest on różny. Te firmy, które do tej pory profesjonalnie raportowały, są lepiej przygotowane – podkreśla Łukasz Dajnowicz z urzędu KNF. Według niego największym wyzwaniem dla wszystkich jest to, że nie ma na razie ustawy dostosowującej polskie przepisy do nowego porządku.

Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych przygotowało listę pytań, na które powinna sobie odpowiedzieć każda spółka (prezentujemy ją na sąsiedniej stronie na dole). Kluczowe zmiany wprowadzone przez MAR dotyczą przede wszystkim: nowej definicji informacji poufnej, opóźnienia podania informacji do publicznej wiadomości, listy osób mających dostęp do informacji poufnych, transakcji osób pełniących obowiązki zarządcze, rozszerzenia kręgu podmiotów zobowiązanych do raportowania, rozciągnięcia zasad dotyczących nadużyć również na ASO oraz sankcji w postaci wysokich grzywien – wymienia Copernicus TFI. Jednocześnie podkreśla, że MAR nie jest jedyną zmianą, która dotyczy giełdowych regulacji, musimy jeszcze pamiętać m.in. o MAD (Market Abuse Directive) oraz o Transparency II.

Tymczasem przedstawiciele rynku zgodnie twierdzą, że poziomy kar za naruszenie obowiązków informacyjnych nie są adekwatne do polskich realiów. Błąd w identyfikacji informacji poufnej skutkować może karą nawet do 1 mln euro nakładaną na osobę fizyczną oraz do 2,5 mln euro lub 2 proc. rocznych skonsolidowanych obrotów na osobę prawną. Natomiast gdyby błąd ten został zinterpretowany jako manipulacja, wówczas sankcje rosną do 5 mln euro na osobę fizyczną oraz do 15 mln euro lub 15 proc. rocznych obrotów spółki. W przypadku największych podmiotów, których przychody są rzędu miliardów złotych, byłyby to gigantyczne kwoty.

Komisja Nadzoru Finansowego na razie na temat kar mówi niewiele. – Po pierwsze, to są maksymalne poziomy. Komisja będzie miała możliwość dostosowania ich do naruszeń i specyfiki polskiego rynku. Po drugie te poziomy będą ustalone w ustawie, więc mogą się jeszcze zmienić – podkreśla Dajnowicz.

Emitenci po szkoleniach

Z ankiety przeprowadzonej przez „Parkiet" wśród największych spółek notowanych na rynku głównym płyną optymistyczne wnioski. Ich przedstawiciele twierdzą, że firmy są dobrze przygotowane do nowych regulacji.

– Osoby zajmujące się raportowaniem i komunikacją brały udział w specjalistycznych szkoleniach z zakresu nowych przepisów. Stworzyliśmy ponadto nowe procedury wewnętrzne, które będą wspierać prawidłowe i skuteczne raportowanie po 3 lipca – mówi przedstawiciel spółki z WIG20 pragnący zachować anonimowość. Do rewolucji w przepisach solidne przygotowało się też PZU. – Nasi przedstawiciele uczestniczyli w seminariach, szkoleniach oraz wykładach prowadzonych przez organizacje zrzeszające emitentów giełdowych oraz KNF – informuje Marcin Góral, dyrektor biura compliance w PZU. Dodaje, że członkom zarządu oraz rady nadzorczej przedstawiono kompleksową prezentację dotyczącą kluczowych kwestii i wyzwań związanych z MAR. – Ponadto począwszy od jesieni ubiegłego roku organizowane były przez nasze biuro dedykowane, cykliczne i obowiązkowe dla przedstawicieli wyższej kadry kierowniczej szkolenia wewnętrzne z zakresu tematyki wyzwań regulacyjnych związanych z realizacją giełdowych obowiązków informacyjnych po lipcowych zmianach – mówi Góral. Swoje przygotowanie deklaruje też m.in. PGE oraz Enea.

– Za największe wyzwanie uznajemy „zmapowanie" pełnego spektrum działalności naszej grupy, tak aby przez pryzmat mniej ostrej definicji informacji poufnej, jaką niesie z sobą MAR, w praktyce nic nie umknęło z obowiązku raportowania – mówi Piotr Ludwiczak, koordynator ds. komunikacji w Enei. Dodaje, że w oparciu o tę analizę oraz standardy wskazane w tzw. Ogólnych Standardach Raportowania przygotowany został Indywidualny Standard Raportowania spółki. – Jesteśmy w pełni przygotowani do nadchodzących zmian, pracowaliśmy nad tym od dłuższego czasu – mówi z kolei Bartłomiej Drywa, dyrektor relacji inwestorskich w grupie Cyfrowego Polsatu. Wtóruje mu Szymon Pinderak z biura prasowego PKO BP. – Prace nad wewnętrznymi regulacjami dotyczącymi obowiązków informacyjnych zostały ukończone. Finalizujemy także ostatnie prace nad wdrożeniem oraz aktualizacją procedur i systemów służących do przeciwdziałania, wykrywania i powiadamiania o podejrzanych zleceniach i transakcjach dotyczących instrumentów finansowych – mówi.

Z kolei PKN Orlen ocenia, że nowe przepisy można śmiało nazwać ewolucją rynku kapitałowego, ale raczej nie rewolucją. – Mimo wielu wyzwań, jakie stoją przed emitentami z tytułu wejścia w życie rozporządzenia MAR, uważamy, że są to pozytywne zmiany, które prowadzić będą do rozwoju polskiego rynku kapitałowego i ujednolicenia istniejących na nim obowiązków informacyjnych do regulacji, jakie obowiązują na pozostałych rynkach Unii Europejskiej – podkreślają przedstawiciele spółki.

W kompleksowy sposób do przygotowań do nowych regulacji podeszło odzieżowe LPP. – Przeprowadziliśmy ankiety zarówno wśród inwestorów instytucjonalnych, jak i indywidualnych na temat ich potrzeb informacyjnych w zakresie raportowania oraz tzw. progów istotności. Na tej podstawie, opierając się na długoletnim doświadczeniu w relacjach z inwestorami, stworzyliśmy katalog informacji cenotwórczych, który będzie dla nas wsparciem przy podejmowaniu decyzji o raportowaniu poszczególnych zdarzeń – informuje Marta Chlewicka, rzeczniczka LPP. Podkreśla, że bez względu na wprowadzanie nowych przepisów, spółka cały czas rozszerza zakres publikowanych danych, również miesięcznych, a co kwartał organizuje spotkania z uczestnikami rynku i ekspertami. – Dbamy także o przejrzystość formy, w jakiej udostępniamy dane finansowe. Publikujemy je zarówno w postaci przydatnych dla analityków arkuszy programu Excel, prezentacji wyników kwartalnych, jak i tzw. equity story dostępnych na naszej stronie internetowej – wymienia.

Cel: zmniejszenie asymetrii

Bartosz Krzesiak, dyrektor departamentu emisji akcji w Navigator Capital, podkreśla, że zmiany wynikające z rozporządzenia dotkną nie tylko emitentów z GPW i NewConnect, ale także w pewnym zakresie spółki, których obligacje notowane są na Catalyst – w tym np. spółki, które nie są spółkami publicznymi i dalej działają w formie sp. z o.o.

Nowe regulacje mają pomóc w wyeliminowaniu asymetrii informacyjnej, z którą dziś mamy na rynku do czynienia stosunkowo często. – Już samo zaostrzenie kar powinno pozytywnie wpłynąć na jakość prowadzonej przez emitentów polityki inwestycyjnej – uważa Katarzyna Kolmus, adwokat w Aria Fund. Przyznaje zarazem, że na początku stosowanie nowych przepisów może być problematyczne. – Dowodem na to jest akcentowanie niejasnych kwestii, a także propozycje modyfikacji i alternatywnych rozwiązań zgłoszonych w ramach konsultacji publicznych projektów polskich ustaw przez przedstawicieli Stowarzyszenia Emitentów Giełdowych – mówi.

Brak sztywnego katalogu zdarzeń podlegających raportowaniu sprawi, że spółki będą musiały korzystać wyłącznie z definicji informacji poufnej. – To powinno wywołać skutek w postaci szczególnej ostrożności firm w ocenie cenotwórczości zdarzeń gospodarczych, a w konsekwencji istnieje szansa, że do inwestorów w finalnym rozrachunku trafi więcej informacji i na to właśnie liczymy – mówi Piotr Cieślak, wiceprezes Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych. Dodaje, że na pewno z punktu widzenia spółki bezpieczniejsze będzie publikowanie większej liczby informacji, niż ich nieprzekazanie.

[email protected]

Opinie

Marek Sawicki, ekspert w kancelarii DLA Piper

Z moich obserwacji wynika, że większość spółek notowanych na GPW dobrze przygotowała się do wdrożenia pakietu MAR. Dużą rolę w przygotowaniu rynku odegrały takie podmioty jak SEG, które przeprowadziły program szkoleń oraz przygotowały rekomendacje i praktyczne poradniki.

Nieco trudniej mogą mieć spółki z NewConnect, które w moim przekonaniu dużo bardziej odczują ciężar nowych regulacji. Tutaj będzie zdecydowanie więcej spółek, które nie poświęciły wystarczająco dużo czasu na wdrożenie odpowiednich rozwiązań.

Moim zdaniem wszystkim firmom najwięcej praktycznych problemów będą sprawiać nowe reguły raportowania dla członków zarządów i rad nadzorczych. Dla decydentów nowe reguły mogą być zaskoczeniem, szczególnie w kontekście tego, jak daleko będą musieli angażować członków swoich rodzin i osoby najbliższe w proces raportowania. Dodatkowo wyższe sankcje, w tym wprowadzenie kar dla członków rad nadzorczych, zdecydowanie spotka się z negatywną reakcją wśród notowanych spółek. Drugim obszarem, który spowoduje niemałe trudności, będzie prowadzenie list insiderów. Szczególnie trudne w praktyce może być szczegółowe raportowanie dotyczące obiegu poszczególnych informacji poufnych w spółce. Wydaje się, że nowe reguły są tu nadmierną uciążliwością w stosunku do celu, który mają realizować.

Tomasz Bedla, członek zarządu Copernicus Capital TFI

Po wejściu w życie nowych regulacji to zarząd będzie podejmował decyzję, co jest, a co nie jest informacją poufną – bez katalogu zawartego w rozporządzeniu. Na zarząd został więc przeniesiony cały ciężar odpowiedzialności za podejmowane decyzje o przekazaniu informacji do publicznej wiadomości. Ponadto znacząco wzrosły kary i zakres odpowiedzialności członków zarządu za niewłaściwe wykonanie obowiązków informacyjnych. To musi budzić obawy u emitentów w zestawieniu z pobawieniem ich zamkniętych definicji, ostrych pojęć oraz wypracowanej wieloletniej praktyki pod reżimem obecnych przepisów. Mam obawy o gotowość emitentów, ale również firm inwestycyjnych do podjęcia 3 lipca nowych obowiązków. Zmiany rodzą wiele wątpliwości, a tym samym nie dają jednoznacznych odpowiedzi, które mogłyby pomóc w podjęciu nowych obowiązków.

Miejmy nadzieję, że wbrew opinii panującej wśród części uczestników rynku odpowiedzią na niektóre z powyższych wątpliwości będą opracowane w najbliższym czasie przez Europejski Urząd Nadzoru Giełd i Papierów wytyczne do rozporządzenia MAR.Będą określały przykładowy katalog informacji, które zdaniem nadzorcy powinny być każdorazowo rozważane pod kątem spełnienia przesłanek informacji poufnej.

Największe spółki w ostatnich miesiącach przygotowywały się do nowych regulacji

Pod koniec ubiegłego roku zapytaliśmy największe firmy notowane na warszawskiej giełdzie, czy czują się dobrze przygotowane do szykujących się zmian w regulacjach. Aż dwie trzecie badanych przyznało wówczas, że przygotowania wciąż trwają, a niemal 27 proc. emitentów tych przygotowań nawet nie zaczęło. Spółki zgodnie twierdziły, że najwięcej obaw budzą nowe, znacząco wyższe od dotychczasowych poziomy kar za naruszenie obowiązków informacyjnych oraz zmiany w raportowaniu bieżącym. Zarządy oceniają, że największym wyzwaniem będzie początkowy okres obowiązywania nowych przepisów, który wiąże się z brakiem praktyki w ich interpretacji. – Przede wszystkimi przed uczestnikami rynku, spółkami, inwestorami czy nawet regulatorem trudny okres budowania praktyki i wykładni przepisów – uważa Maciej Szczepaniuk, rzecznik prasowy PGE. Na kilka dni przed wejściem w życie nowych przepisów ponownie zapytaliśmy blue chips, czy są gotowe na zmiany. Na nasze pytanie odpowiedziało 40 proc. ankietowanych spółek. Wszystkie twierdząco.

Najważniejsze obszary i lista zagadnień, na które musi sobie odpowiedzieć spółka według SEG:

- Czy spółka określiła wykaz menedżerów zgodnie z definicją MAR?

- Czy zostało udokumentowane przekazanie im informacji o nowych obowiązkach i sankcjach?

- Czy menedżerowie przekazali spółce wykaz osób blisko związanych rodzinnie?

- Czy menedżerowie przekazali spółce wykaz osób blisko związanych biznesowo ze sobą i z osobami blisko związanymi rodzinnie?

- Czy menedżerowie powiadomili pisemnie osoby blisko związane rodzinnie i biznesowo oraz osoby blisko związane biznesowo z osobami blisko związanymi rodzinnie o ich nowych obowiązkach i sankcjach?

- Czy menedżerowie przechowują kopie tych powiadomień?

- Czy spółka posiada kompletną listę menedżerów, osób blisko z nimi związanych rodzinnie oraz osób blisko związanych biznesowo z menedżerami i z osobami blisko z nimi związanymi rodzinnie?

- Czy spółka opracowała i wdrożyła procedurę bieżącej aktualizacji tej listy?

- Czy spółka właściwie zarządza bezpieczeństwem danych osobowych znajdujących się na tej liście?

IDENTYFIKACJA INFORMACJI POUFNEJ

- Czy w spółce opracowana została polityka informacyjna?

- Czy obejmuje ona także informacje poufne związane z wynikami finansowymi?

- Czy została ona opublikowana?

- Czy została ona walidowana przez racjonalnego inwestora?

- Czy spółka przygotowała i wdrożyła procedury identyfikacji i publikacji informacji poufnych nieujętych w polityce informacyjnej?

OPÓŹNIANIE PUBLIKACJI INFORMACJI POUFNEJ

- Czy spółka opracowała wzór wyjaśnienia na temat spełnienia warunków opóźnienia publikacji informacji poufnej?

- Czy spółka określiła, w jakich przypadkach opóźnienie publikacji informacji nie wprowadzi w błąd opinii publicznej?

- Czy spółka określiła, w jakich przypadkach uzna, iż poufność informacji nie jest już gwarantowana?

LISTA INSIDERÓW

- Czy spółka sporządziła wzór listy insiderów? Czy lista jest prowadzona w formacie elektronicznym, który zapewnia stale poufność informacji, dokładność informacji, dostęp do poprzednich wersji listy i możliwość przeszukiwania ich?

- Czy spółka opracowała i wdrożyła procedurę zapewniającą potwierdzanie na piśmie przez osoby mające dostęp do

informacji poufnych świadomości obowiązków i sankcji z tego wynikających?

- Czy w procedurach spółki jest powiązanie pomiędzy listą insiderów a opóźnieniem publikacji informacji poufnej?

- Czy procedury spółki przewidują stosowną koordynację okresów zamkniętych i list insiderów?

TRANSAKCJE MENEDŻERÓW ORAZ OSÓB BLISKO ZWIĄZANYCH RODZINNIE I BIZNESOWO

- Czy spółka opracowała wzór zawiadomienia o transakcjach dokonanych przez menedżerów oraz osoby blisko związane rodzinnie i biznesowo?

- Czy stworzona została procedura przekazywania do spółki zawiadomień o ww. transakcjach?

- Czy do przekazywania zawiadomień stosowane są środki komunikacji elektronicznej zapewniające kompletność, integralność i poufność informacji podczas ich przesyłania oraz dające pewność co do źródła przesyłanych informacji?

- Czy spółka przekazała stosowną wiedzę osobom, które zobowiązane będą do raportowania transakcji?

- Czy osoby zobowiązane do raportowania transakcji mają świadomość, że w określonych sytuacjach zawiadomienia o transakcjach mogą stanowić informację poufną?

- Czy procedura ta obejmuje weryfikację tożsamości i statusu (powiązania ze spółką lub menedżerem) nadawcy informacji?

- Czy procedura ta uniemożliwia przesłanie niekompletnego zawiadomienia o dokonanych transakcjach?

- Czy procedura ta umożliwia kontakt z nadawcą informacji celem weryfikacji poprawności zawiadomienia?

- Czy procedura ta pozwala określić, które z powiadomień mają charakter informacji poufnej?

- Czy procedura ta rozstrzyga, jak ma się zachować spółka w przypadku otrzymania mało wiarygodnego zawiadomienia?

Pytania do Mirosława Kachniewskiego

Z prezesem Stowarzyszenia Emitentów Giełdowych rozmawia Katarzyna Kucharczyk

Czy spółki są przygotowane na wchodzące w życie nowe regulacje?

Zarząd SEG odbył spotkania z zarządami ponad 130 członkowskich spółek giełdowych i tam świadomość nowych regulacji jest bardzo duża. Drugie tyle spółek jest na bieżąco przez nas informowanych o nadchodzących zmianach. Natomiast dla większości z około 750 podmiotów (głównie z rynków NewConnect i Catalyst) MAR będzie prawdopodobnie dużym zaskoczeniem. Pomimo dwuletnich wytężonych działań edukacyjnych ze strony SEG jestem przekonany, że mało która spółka będzie gotowa na 3 lipca. Opracowaliśmy 31-punktową listę najważniejszych elementów do sprawdzenia i obawiam się, że niewiele spółek osiągnie połowę punktów.

Nowe regulacje przyczynią się do wzrostu transparentności rynku kapitałowego?

Raczej nie, a nawet jeśli, to w bardzo ograniczonym zakresie i bardzo dużym kosztem. Nowe regulacje tworzone były z myślą o największych spółkach londyńskiego City (które notabene w wyniku Brexitu prawdopodobnie nie będą musiały ich stosować), a takie same wymogi i widmo takich samych kar staną przed spółkami z rynku polskiego. Dla wielu spółek z NewConnect spełnienie wszystkich wymogów MAR jest po prostu zbyt drogie i odbyłoby się ze szkodą dla inwestorów. Inwestorzy nie chcą więcej wiedzieć, tylko więcej zarobić. Spółka celująco raportująca o swojej upadłości nie jest im do niczego potrzebna.

Jaki będzie poziom kar za naruszenie przepisów, wyższy niż teraz?

Będzie absolutnie oderwany od realiów polskiego rynku kapitałowego i w większości przypadków pojedyncza sankcja może doprowadzić spółkę do bankructwa, a członków władz i ich rodziny do ogłoszenia upadłości konsumenckiej.

Można się spodziewać wzrostu roli działów IR?

Tak, w wielu spółkach ich rola będzie dużo większa niż działów produkcji czy sprzedaży. Biorąc pod uwagę wysokość sankcji, to one właśnie będą zarządzały największymi ryzykami – tak dla samych spółek, jak i dla władz i członków ich rodzin. Będzie to jedyny pozytywny efekt MAR, gdyż obecnie komunikacja spółek z inwestorami jest na różnym poziomie – są spółki bardzo dobrze komunikujące się i takie, których poziom jest żenująco niski.