Od debiutu GetBacku do wniosku o układ. Jak to się stało

Kilka mechanizmów bezpieczeństwa zawiodło i umożliwiło eskalację problemów windykatora. Nadzór nie zdołał zablokować dużego i szybkiego przyrostu toksycznego długu, rada nadzorcza nie zareagowała, a sama spółka prawdopodobnie nierzetelnie informowała inwestorów o swojej sytuacji.

Dziś już wiadomo, że GetBack jest niewypłacalny i prawie 9,1 tys. indywidualnych inwestorów posiadających jego obligacje poniesie straty (ale nie wiadomo – mimo zaproponowanego układu – jak duże się okażą). Ale jak to się stało, że ta jedna z najszybciej rosnących firm i gwiazda swojej branży w zaledwie dziewięć miesięcy od debiutu na GPW złożyła wniosek o układ? To prawdopodobnie niechlubny rekord na warszawskiej giełdzie, a już na pewno biorąc pod uwagę skalę spółki: 2,5 mld zł kapitalizacji w szczytowym momencie, 40 proc. akcji w wolnym obrocie i notowanie w mWIG40.

Duże wątpliwości dotyczące raportowania

Najwięcej kontrowersji budzi fakt, że GetBack niepostrzeżenie zwiększył od września do marca dług, głównie obligacyjny w ramach ofert prywatnych, aż o prawie połowę, do około 2,6 mld zł. Co gorsza, znaczna część jego papierów dłużnych (840 mln zł) zawierała destrukcyjną dla spółki możliwość przedterminowego wykupu w zaledwie trzy lub sześć miesięcy od przydziału, i to bez dodatkowych warunków.

GG Parkiet

GetBack raz na jakiś czas informował o zakupach portfeli wierzytelności czy o spłatach. Pojawiały się też raporty mniej istotne dla bieżącej wyceny, np. o rozpoczęciu działalności w Bułgarii czy Hiszpanii, ale spółka nie informowała w raportach bieżących w żadnym momencie o naruszeniu kowenantów, osiągnięciu wysokich wskaźników zadłużenia czy o ryzyku utraty płynności (które, jak się okazało, było bardzo wysokie ze względu na liczne obligacje z opcją put). Wprawdzie poinformowała od października do marca, że w tym czasie przydzieliła obligacje o łącznej wartości prawie 750 mln zł, ale jednocześnie informowała o wykupach na spore kwoty i inwestorzy mogli się czuć zaskoczeni skokowym przyrostem czynnych obligacji. Podstawy do informowania w raportach bieżących były, bo na stronie internetowej firmy w styczniu pojawił się wniosek obligatariuszy kilku prywatnych serii o zwołanie zgromadzenia, które zadecydowałoby o ustanowieniu dodatkowych zabezpieczeń obligacji (co wynikało najprawdopodobniej z naruszenia kowenantów).

Powstaje więc pytanie, dlaczego mimo rygorystycznych wymagań regulacji MAR spółka nie informowała w raportach o tych sprawach, znacznie bardziej cenotwórczych niż rozpoczęcie działalności na nowych rynkach. Wydaje się, że tym bardziej powinna zabrać głos poprzez raport bieżący, bo już wtedy na rynku pojawiły się pogłoski o problemach z płynnością (MAR wymaga działania emitenta w takiej sytuacji).

– Trudno obiektywnie ex post ocenić prawidłowość podejmowanych przez zarząd spółki decyzji odnośnie do cenotwórczości poszczególnych informacji poufnych. Trzeba pamiętać, że dziś wiemy o wielu faktach i budujemy obraz całej sytuacji, podczas gdy decyzje dotyczące publikacji konkretnych informacji zapadają w określonych okolicznościach. Zwłaszcza w przypadku tak skomplikowanych przypadków największą wiedzą będzie dysponował nadzorca, i to prawdopodobnie dopiero po przeprowadzeniu odpowiednio wnikliwego postępowania – komentuje Piotr Biernacki, wiceprezes Stowarzyszenia Emitentów Giełdowych.

Inna sprawa dotyczy rzekomych deklaracji inwestorskich, które były prezes Konrad Kąkolewski – jak twierdzi – przywiózł w październiku na kwotę 452 mln USD (miały dotyczyć emisji akcji). Również na temat potencjalnego dokapitalizowania spółki niczego się inwestorzy nie dowiedzieli. Pojawiały się też stwierdzenia, że podobno rada nadzorcza wiedziała o planie dokapitalizowania GetBacku na kwotę ok. 1 mld zł, który miał być przedstawiony około grudnia.

Przypomnijmy, że 20 lutego Kąkolewski w Parkiet TV nie odpowiedział wprost na pytanie, czy spółka szykuje emisję akcji. – Jest to pytanie do akcjonariuszy. My jako zarząd kreślimy różne scenariusze i na dzisiaj nie mogę powiedzieć, czy taka emisja będzie czy też nie – stwierdził. Kilkanaście dni później zarząd zaproponował dużą emisję – 50 i 20 mln akcji (teraz kapitał dzieli się na 100 mln walorów).

– Skonkretyzowane plany dotyczące ważnych dla przyszłości emitenta działań, mające np. formę decyzji podjętych przez organy spółki, powinny być publikowane. W życiu spółek mamy jednak często do czynienia z rozważaniem różnych możliwych scenariuszy, a w takim przypadku trudno sobie wyobrażać, by spółka je wszystkie ujawniała, a dopiero później podejmowała decyzje o wyborze jednego z nich – to mogłoby wprowadzać niepotrzebny szum informacyjny. Czy było tak w tym przypadku – nie wiemy – i mam nadzieję, że wyjaśni to w odpowiednim postępowaniu nadzorca – mówi Biernacki.

KNF bada, czy firma prawidłowo wypełniała obowiązki informacyjne, przede wszystkim w zakresie ujawnień charakteru i zakresu ryzyk, w szczególności związanych z instrumentami finansowymi spółki. KNF podaje, że już dokonane przez nią ustalenia wskazują na wątpliwość „co do rzetelności i jakości ujawnień dotyczących ryzyka płynności" ponoszonego przez spółkę, a także na „brak ujawnień informacji istotnych dla możliwości realizacji zobowiązań finansowych".

Rada nie widziała czy nie chciała widzieć?

Inny problem to rada nadzorcza, która wykazała się zupełną biernością (i to mimo zaostrzenia kilka lat temu sankcji dla członków nadzoru za niedopełnienie obowiązków). Są dwie opcje: nie miała pojęcia, co się dzieje w firmie (duży wzrost długu o złej strukturze, zbyt szybki rozwój), albo wiedziała, ale nie zareagowała. Pośrednio do niewiedzy przyznał się sam Kenneth Maynard, szef rady, który w połowie kwietnia został delegowany do kierowania pracami zarządu (zresztą już zrezygnował). – Potrzebuję kilku tygodni, by przyjrzeć się firmie, i do tego czasu trudno mi wygłaszać szczegółowe oświadczenia. Jestem od kilku godzin w zarządzie i jest na to za wcześnie – mówił w połowie kwietnia, zaraz po decyzji o delegowaniu.

– GetBack nie ma rady nadzorczej. Ostatnie jej uchwały (równie słuszne, co spóźnione) to odwołanie prezesa i delegowanie przewodniczącego rady do pełnienia jego obowiązków. W obliczu kłopotów spółki rada ogłosiła bezwarunkową kapitulację i rozpierzchła się, jej członkowie na wyścigi składali rezygnacje. Zresztą i Abris dystansował się od spółki i jej problemów – komentuje Andrzej Nartowski, ekspert ds. corporate governance.

Ostatnio zrezygnowali z zasiadania radzie m.in. Alicja Kornasiewicz, Jarosław Śliwa, Jacek Osowski (przyczyn rezygnacji nie podali). – Przewodniczący rady dwukrotnie dał dowód braku znajomości nadzorowanego podmiotu: kiedy przyjął delegację do zarządu i oświadczył, że potrzebuje tygodni na poznanie sytuacji, oraz kiedy składał rezygnację na ręce swojego zastępcy i z prawdziwie angielską nonszalancją przekręcił jego nazwisko – z Łukawskiego zrobił Lawkawskiego. W obliczu skandalu rynek zawsze zadaje pytanie, gdzie była rada nadzorcza, a jej członkowie twierdzą, że o niczym nie wiedzieli, zarząd ich nie informował. Takie tłumaczenia obnażają ich niekompetencję i nie chronią przed odpowiedzialnością. W radzie GetBacku roztrwoniła reputację jedna z najbardziej doświadczonych postaci polskiego rynku – dodaje Nartowski.

Sam Kąkolewski twierdzi (choć jego wiarygodność została mocno nadwątlona i jest stroną w konflikcie z Abrisem), że rada nadzorcza zbierała się co trzy tygodnie, posiedzenia trwały kilka godzin i wszystkie dane były jej przekazywane. Abris ostatnio zareagował: proponuje wzmocnienie kompetencji nadzoru. Rada ma udzielać zgody na zwiększenie kwoty zadłużenia na poziomie grupy o co najmniej 30 mln zł w jednej transakcji lub w ramach dwóch lub więcej transakcji przeprowadzonych w ciągu 30 dni. Rada nadzorcza ma też udzielać zgody na kupno portfela wierzytelności, którego cena przekracza 10 mln zł, a także na zakup portfela (niezależnie od ceny), jeżeli łączna wartość cen nabycia w ciągu trzech poprzedzających miesięcy przekroczyła 100 mln zł.

Problemy Getbacku

GetBack sporo płacił brokerom oferującym jego instrumenty

Inwestorzy mający akcje, ale przede wszystkim obligacje, GetBacku mają pretensje do brokerów je oferujących. Analitycy wydawali jeszcze na początku tego roku rekomendacje z cenami docelowymi nawet powyżej 30 zł za akcję (kurs w ostatnim dniu przed zawieszeniem handlu wynosił 3,75 zł, teraz z pewnością byłby jeszcze niższy). Z kolei obligatariusze narzekają, że pośrednicy oferowali im dług GetBacku, zapewniając o jego bezpieczeństwie i porównując do lokat bankowych. Instytucje finansowe były dobrze motywowane, aby oferować jego papiery i podgrzewać atmosferę wzrostowej, bezpiecznej spółki. – Instrumenty finansowe GetBacku były bardzo wygodne dla instytucji finansowych do sprzedawania oraz tworzenia na ich podstawie produktów, bo GetBack płacił rekordowe w historii polskiego rynku kapitałowego prowizje i opłaty. Były nawet takie banki i domy maklerskie, które już dwa lata temu wiedziały, że „coś jest nie tak", ale sowite prowizje i rozbudzona przez nie chciwość przeważyły nad chęcią zachowania dobrej reputacji – uważa Piotr Żółkiewicz, zarządzający w Zolkiewicz & Partners Inwestycji w Wartość FIZ.

Z listów naszych czytelników wynika, że sporo było przypadków missellingu, czyli sprzedawania instrumentów finansowych osobom, którym te nie odpowiadają ze względu na profil ryzyka czy wiedzę.

Jest jednak szansa, że tym razem te działania nie pozostaną bez konsekwencji. Do gry włącza się Komisja Nadzoru Finansowego. – Dostajemy pierwsze skargi od klientów w związku z podejrzeniem czynności, które miały charakter missellingu. Traktujemy je bardzo poważnie. Jeśli są to banki czy podmioty z rynku kapitałowego, staramy się działać bez zwłoki. Aby podnieść skuteczność, łączymy działania departamentów z rynku kapitałowego i bankowego. W przypadku GetBacku działamy w szerszym zakresie, niż jesteśmy standardowo zobowiązani do tego prawem – powiedział Marek Chrzanowski, przewodniczący KNF.

Uwaga! Jesteś obligatariuszem GetBacku? Chętnie zapoznamy się z Twoją relacją, jeśli chodzi o kontakt z doradcami, brokerami, pośrednikami, którzy oferowali papiery windykatora. Co obecnie mają oni do przekazania klientom? Jakie rady i pomoc oferują?

Czekamy pod adresem: [email protected]

Zastrzegamy możliwość wykorzystania materiałów w naszych tekstach. Jednocześnie gwarantujemy anonimowość.