Prosta spółka akcyjna rewolucją?

Nowa forma spółki bardziej przemówi do twórców startupów i zdetronizuje najpopularniejszą wśród nich formę spółki z o.o.? Na razie liczby za tym nie przemawiają.

Od 1 lipca, kiedy to można zarejestrować prostą spółkę akcyjną, pojawiło się ponad 40 tego typu firm – wynika z danych Krajowego Rejestru Przedsiębiorców. Oznacza to porażkę nowego rozwiązania czy może powolny start?

Założenia PSA

Według ustawodawcy nowa forma spółki ma być przeznaczona przede wszystkim dla młodych firm, dzięki czemu łatwiej im będzie wejść na rynek i rozpocząć działalność. Eksperci wskazują na kilka znaczących zalet nowej formy spółki, jak m.in. niska wartość kapitału akcyjnego czy utworzenie akcji założycielskich. To właśnie obowiązek wniesienia 100 tys. zł kapitału zakładowego ma powstrzymywać wiele startupów przed formą spółki akcyjnej. – Do podstawowych zalet PSA można zaliczyć instytucję kapitału akcyjnego, który podlega znacznie mniej sformalizowanym wymogom niż kapitał zakładowy. Minimalna wysokość kapitału akcyjnego PSA wynosi 1 zł. Ustawodawca umożliwił również utworzenie tzw. akcji założycielskich, dzięki którym pierwotni pomysłodawcy spółki zapewnią sobie określony udział w ogólnej liczbie głosów na wypadek przystąpienia do spółki kolejnych inwestorów – stwierdził Rafał Siemieniec z kancelarii Mrowiec Fiałek i Wspólnicy.

Prosta spółka akcyjna daje możliwość utworzenia rady dyrektorów. Akcjonariusze będą mogli też obejmować udziały w zamian za wkład niepieniężny, czyli np. pracę na rzecz firmy. – PSA wprowadza m.in. łatwiejsze konstrukcje prawne, które cieszą się dużą popularnością na bardziej rozwiniętych rynkach (np. rada dyrektorów), które są pewnymi standardami w praktyce obrotu, jednak nie mają swojego oparcia w uregulowaniach kodeksu spółek handlowych (np. Vesting, ESOP) lub są po prostu przeżytkiem w XXI wieku (np. funkcja gwarancyjna kapitału zakładowego) – dodał Artur Granicki, prezes platformy crowdinwestycyjnej Navigator Crowd, były dyrektor departamentu Fintech w KNF.

Przesiadka z furmanki

Zgodnie z obecnym projektem ustawy o finansowaniu społecznościowym spółki z o.o. mogą ubiegać się o środki w ramach emisji crowdinwestycyjnych, jednak nie mogą ich promować bądź kierować do nieoznaczonych adresatów. Taka zmiana zmotywuje startupy do wybrania formy PSA zamiast spółki z o.o.? – Spółka z o.o. pojawiła się w Polsce w 1919 r. Rzeczywiście, można dziś jeździć furmanką, jednak uważam, że lepiej jeździć samochodem i to elektrycznym – oznajmił Arkadiusz Regiec, prezes platformy Beesfund i wiceprezes Polskiego Towarzystwa Crowdfundingu. – Spółka z o.o. czy spółka akcyjna oferują wszystkie możliwości pchania biznesu do przodu, ale mają cały szereg ograniczeń, m.in. podnoszą koszty prowadzenia działalności czy powodują niepotrzebne opóźnienia przy różnych proceduralnych działaniach. Przewiduję, że po etapie zapoznania się środowiska startupowego i prawniczego z zaletami nowej formy spółki będziemy świadkami masowej adaptacji tej formy w obrocie gospodarczym – dodał Regiec. Wydaje się, że to właśnie przestarzałe rozwiązania w spółkach z o.o. będą największym czynnikiem determinującym przejście na PSA. – Ważąc wszelkie za i przeciw uważam, że PSA to krok w dobrym kierunku i dobrze, że tego typu spółka została przewidziana w krajowym porządku prawnym. Sp. z o.o. nie do końca odpowiada na potrzeby elastycznego kształtowania relacji pomiędzy pomysłodawcami oraz inwestorami, jak również na potrzeby szybkiego pozyskiwania finansowania – dodał Łukasz Kotapski, radca prawny z funduszu inwestycyjnego Xplorer Fund.

Nie wydaje się jednak, aby nowa forma spółki zrewolucjonizowała rynek emisji crowdinwestycyjnych. – Czytając projekt ustawy o finansowaniu społecznościowym można odnieść wrażenie, że wykluczenie formy spółki z o.o. z możliwości poszukiwania inwestora rozproszonego ma skłonić firmy zainteresowane tą formą finansowania do skorzystania z PSA lub tradycyjnej spółki akcyjnej. Z drugiej strony już teraz większość dostawców usług finansowania społecznościowego oferuje wsparcie wyłącznie spółkom akcyjnym, a rosnący rynek pokazuje, że korzystanie z istniejącej już formy prawnej nie stanowi nadmiernej bariery dla rosnących biznesów – stwierdził Marcel Rowiński, dyrektor operacyjny w Crowdway.

Krzysztof Szachogłuchowicz radca prawny w kancelarii Snażyk Mordaka

Intencją ustawodawcy przy tworzeniu instytucji prostej spółki akcyjnej było wprowadzenie do polskiego porządku prawnego konstrukcji przeznaczonej w głównej mierze dla startupów. Kapitał akcyjny w minimalnej wysokości 1 zł, możliwość wniesienia wkładu w formie świadczenia pracy lub usług, a także wiele bardziej elastycznych rozwiązań w porównaniu z pozostałymi spółkami kapitałowymi miały zachęcić innowacyjnych przedsiębiorców do wyboru właśnie tej formy prawnej dla potrzeb związanych z prowadzeniem przez nich działalności. Na udzielenie odpowiedzi na pytanie, czy to się udało, jest jeszcze zbyt wcześnie, choć warto zauważyć, że po kilku tygodniach obowiązywania nowych regulacji w rejestrze przedsiębiorców widnieje już ponad 40 tego typu podmiotów. Nie ulega wątpliwości, że dla podmiotów zainteresowanych pozyskaniem kapitału w formie crowdfundingu wybór PSA będzie optymalny. Pomoże w tym m.in. niski koszt wejścia dla jej założycieli. W świetle nowych regulacji unijnych podwyższających limity ofert prowadzonych w formie crowdfundingu wydawać by się mogło, że PSA i finansowanie społecznościowe pasują do siebie idealnie. Trzeba jednak pamiętać, że jeśli dana prosta spółka akcyjna crowdfunding traktować będzie jako etap przejściowy w drodze na giełdę, to chęć jej późniejszego wejścia na parkiet wiązać się będzie z przekształceniem w typową spółkę akcyjną.

Rafał Siemieniec radca prawny w kancelarii Mrowiec Fiałek i Wspólnicy

Prosta spółka akcyjna (PSA) ma być odpowiedzią na rosnące potrzeby w zakresie prowadzenia przedsięwzięć gospodarczych opartych na innowacjach, w szczególności w formie startupów i spółek technologicznych. Oprócz zalet, jakimi są m.in. instytucja kapitału akcyjnego czy akcje założycielskie, PSA przewidziała możliwość objęcia akcji wkładem niepieniężnym. Oznacza to, że może to być wszelki wkład mający wartość majątkową, w szczególności świadczenie pracy lub usług, a także know-how. Taki wkład umożliwi objęcie akcji spółki oraz zachowanie kluczowego wpływu na decyzje przez jej założycieli. Ustawodawca pozostawił założycielom również znaczną swobodę w odniesieniu do organów spółki. Obligatoryjnym organem spółki jest zarząd lub rada dyrektorów, która łączy funkcje zarządcze i nadzorcze. Ustanowienie jednego organu niewątpliwie jest w stanie usprawnić procesy decyzyjne. Dodatkowym ułatwieniem dla przedsiębiorców będzie również uproszczona procedura likwidacji spółki, gdyż w realiach rynkowych znaczna część startupów kończy się niepowodzeniem. PSA będzie w stanie umożliwić przedsiębiorcom dogodniejsze pozyskanie finansowania. Przed wprowadzaniem przepisów dotyczących PSA największe trudności z wykorzystaniem takiego źródła finansowania stanowił wysoki próg kapitałowy spółki akcyjnej oraz konieczność zabezpieczenia pierwotnego akcjonariatu takiej spółki.

Marcin Czugan prezes Związku Przedsiębiorstw Finansowych

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością była i jest zdecydowanie najpopularniejszą formą prawną dla podmiotów dopiero wkraczających na rynek. Ale nie powoduje to a priori negacji pomysłu powstania nowej formy w postaci PSA. Uważam, że dobrze, aby młode przedsiębiorstwa miały wybór, w jaki sposób prowadzić biznes, jakich narzędzi używać, a jeśli takie jest ich zamierzenie – również jak sprzedać swoje udziały/akcje. Każda z tych form ma swoje wady i zalety. Obecny projekt ustawy o finansowaniu społecznościowym wyklucza z tej formy finansowania udziały w spółce z o.o. Mam jednak nadzieję, że Ministerstwo Finansów wsłucha się w głos przemysłu finansowego, w tym ZPF, i kolejny projekt będzie już uwzględniał m.in. nasze stanowisko, aby umożliwić świadczenie usług finansowania społecznościowego także wobec udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Uważam, że pierwotnie projektowane przepisy mogą być uznane za niezgodne z nadrzędnym celem rozporządzenia UE, które zakłada zwiększenie lub ułatwienie możliwości pozyskiwania kapitału przez podmioty startupowe, a nie ograniczenie istniejących i zgodnych z obowiązującym prawem możliwości pozyskania kapitału niezbędnego do sfinansowania rozwoju. Dajmy możliwość wyboru przedsiębiorstwom, w jakiej formie prawnej chcą prowadzić działalność gospodarczą i ewentualnie pozyskać na ten cel finansowanie.