Emperia namawia i jest gotowa do zmian

Inwestorzy mogą zablokować zmiany w statucie Emperii – wynika z listy, do której dotarliśmy. Ale zarząd liczy, że ich przekona. Jest też gotów zmodyfikować propozycje

Co wskazuje lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w najbliższym (6 grudnia) walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Emperii? Że ponad 40 procent głosów będą mieć na nim inwestorzy finansowi.?Tym samym są w stanie zablokować zmiany w statucie, bo do ich przegłosowania trzeba większości 3/4 głosów.

Władze Emperii muszą część instytucji przeciągnąć na swoją?stronę, jeśli chcą, aby uchwały?przeszły. Gra toczy się o dużą?stawkę, bo po zmianach żaden z akcjonariuszy nie mógłby wykonywać prawa głosu z więcej niż 20 procent akcji spółki, prezes Artur Kawa i?Piotr Laskowski mieliby prawo mianować po jednym członku rady nadzorczej, a inwestor, który zgromadziłby co najmniej 33 procent kapitału, musiałby być gotowy na odkupienie akcji od wszystkich akcjonariuszy, którzy by tego zażądali.

Wyjaśnienia zarządu

Zarząd Emperii przekonuje do zmian. Zachwala, że obowiązek odkupienia akcji po przekroczeniu progu 33 proc. jest w interesie akcjonariuszy mniejszościowych. – Wiele było spółek publicznych, w których inwestor lub grupa inwestorów chcących przejąć kontrolę np. za pomocą specjalnych wehikułów, porozumiewali się tylko z wybranymi udziałowcami, którym oferowali określoną cenę. Ci, którzy nie uczestniczyli w takim układzie, nie mieli możliwości sprzedania akcji. Nawet jeśli ogłoszono później wezwanie, to – jak wskazuje obserwacja rynku – po przejęciu kontroli notowania raczej spadały, a nie rosły, więc i cena w wezwaniu była dużo niższa – tłumaczy Artur Kawa, prezes Emperii.

Dmuchanie na zimne

Ale o ile ta uchwała budzi najmniejsze zastrzeżenia, o tyle dwie kolejne uznawane są za kontrowersyjne. Dariusz Kalinowski, wiceprezes Emperii, przekonuje, że ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu są korzystne dla wszystkich. – Emperia jest spółką małych udziałowców i taką chce pozostać. Jeśli ktoś chce przejąć kontrolę, to oczywiście ma do tego prawo. Niech to zrobi w drodze wezwania. Gdy w jego wyniku przekroczy próg 66 proc. głosów, to zgodnie z proponowanymi zapisami ograniczenie mówiące o wykonywaniu głosów z najwyżej 20 proc. akcji przestanie obowiązywać – przypomina.

A co ze wspólnikiem, który zgromadzi większość kapitału, także poprzez wezwania, ale nie zdoła przekroczyć progu 66 procent? Będzie mógł głosować tylko z 20 proc. akcji. – Jego oferta powinna być na tyle atrakcyjna, by był w stanie przekonać do sprzedaży akcji wystarczającą liczbę udziałowców, a nie tylko pewien ich procent – komentuje Kawa. Zdaniem zarządu takie rozwiązanie chroni interesy najmniejszych akcjonariuszy, gdy ktoś z premedytacją skupuje akcje, by przejąć kontrolę nad spółką z krzywdą dla części wspólników. – Może jest to dmuchanie na zimne, ale chcemy mieć pewność, że jeśli taka sytuacja nastąpi, to wszyscy chcący wyjść z inwestycji będą mieli do tego prawo na tych samych warunkach – zaznacza prezes. Zdaniem Kalinowskiego drobni inwestorzy, kupując papiery spółki, będą mieli po zmianach większe poczucie bezpieczeństwa niż dotąd, a inwestycja w akcje Emperii będzie dla nich bardziej atrakcyjna.

Możliwe modyfikacje

Pod wpływem dyskusji wśród akcjonariuszy i na łamach „Parkietu" zarząd Emperii może jednak zmodyfikować projekt uchwały dotyczący uprawnień osobistych dla prezesów Kawy i Laskowskiego. – Niewykluczone, że wprowadzimy zmiany. I np. określimy minimalną liczbę akcji, od posiadania której będzie zależeć uprawnienie do wyboru po jednym członku rady nadzorczej. Bierzemy też pod uwagę skrócenie czasu obowiązywania tych uprawnień i zmianę osób, którym miałyby one przysługiwać. Jeśli któryś ze wspólników zgłosi postulat, by prawo wyboru członka rady miał także inny cieszący się zaufaniem akcjonariusz, to weźmiemy to pod uwagę – twierdzi Kawa.

Przypomnijmy, że akcjonariusze spółki zgodzili się już kiedyś na czasowe przyznanie uprawnień wybranym akcjonariuszom. Było to wtedy, gdy po połączeniu z firmą BOS grupa Emperii wymagała restrukturyzacji.

Prezes Emperii podkreśla, że tym razem, tak jak poprzednio, uprawnienia zostaną nadane tylko czasowo – na 24 miesiące (wtedy na 36). – Chcemy mieć w tym czasie możliwość zrealizowania strategii zakładającej sprzedaż sklepów detalicznych i segmentu nieruchomości oraz wypłacenia z tych transakcji sowitej dywidendy akcjonariuszom – argumentuje Kawa.

SII nadal krytyczne

Zdaniem Piotra Cieślaka, wiceprezesa Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych, które negatywnie odnosi się do tego pomysłu, ewentualne poprawki warto przedyskutować. – Uprawnienia osobiste wciąż będą budzić wątpliwości prawne. Ale jeśli zostaną przyznane kluczowym pod względem ilości zgromadzonego kapitału akcjonariuszom, a do tego zostaną odpowiednio uargumentowane, to można poddać je pod rozwagę – uważa Cieślak.

Według niego projekt ograniczający prawo głosu w obecnym kształcie powinien zostać odrzucony. Uważa, że korzystna jest tylko zmiana w statucie obligująca inwestora, który przekroczy próg 66 proc. głosów, do odkupienia reszty akcji. – Ale trudno jednoznacznie rozstrzygnąć, na ile zarząd będzie miał gwarancję jej wykonania na podstawie statutowych zapisów, które są sprzeczne z rozwiązaniami ustawowymi. O ile zmiana jest korzystna dla akcjonariuszy, o tyle wątpliwa jest od strony prawnej – wskazuje.

 

[email protected]