Kernel: akcjonariusze mniejszościowi walczą nie tylko o wyższą wycenę

Namsen rozpoczyna wykup akcji. Ich wartość godziwą KPMG oszacowało na 19,45 zł. Zdaniem inwestorów mniejszościowych są warte znacznie więcej. Padają też pytania o rażąco nierówne traktowanie akcjonariuszy i kontrowersyjną decyzję luksemburskiego nadzoru.

Nawet o 5 proc. do prawie 19 zł drożały w środę akcje Kernela po tym, jak ze spółki – po kilku miesiącach ciszy – napłynęły istotne informacje. Tuż po tym , jak "Parkiet" we wtorkowym wydaniu szeroko opisał niejasności i kontrowersje związane z Kernelem.

Jakie są fakty

Namsen, wiodący akcjonariusz, rozpoczął procedurę wykupu akcji. Z dostępnych informacji wynika, że 28 kwietnia 2025 r. został powiadomiony przez niektórych akcjonariuszy mniejszościowych o wykonaniu prawa do przymusowej sprzedaży akcji. Miał miesiąc, żeby przekazać do luksemburskiej Komisji Nadzoru Sektora Finansowego (CSSF) raport z wyceny sporządzony przez niezależnego eksperta. Zlecił to firmie KPMG Tax and Advisory S.à r.l. Opublikowany we wtorek wieczorem raport liczy 121 stron. Wartość godziwą akcji oszacowano w nim na 19,45 zł. Z dokumentu wynika, że wyceny przedstawiono na dzień 28 maja 2025 r. Opublikowana wersja raportu datowana jest na 1 lipca.

Kernel to spółka rolnicza działająca w Ukrainie, ale zarejestrowana w Luksemburgu. Jej wiodącym akcjonariuszem jest Namsen, kontrolowany przez oligarchę Andrija Werewskiego.

W wezwaniu ogłoszonym w 2023 r. Namsen oferował 18,5 zł za akcję. W sierpniu 2023 r. Kernel przeprowadził kontrowersyjną emisję akcji (po 0,2777 USD, czyli 1,15 zł), której Namsen był głównym beneficjentem. Kernel naruszył zasady dobrych praktyk – stwierdził niezależny komitet ds. ładu korporacyjnego GPW. Grupa akcjonariuszy mniejszościowych, wspierana przez Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych i reprezentowana przez Rafała Rzeszotarskiego, dochodzi swoich praw w sądzie w Luksemburgu (toczy się aktualnie pięć postępowań). Do czasu ich rozstrzygnięcia procedura delistingu decyzją KNF jest wstrzymana. Wycena Kernela na GPW wynosi obecnie ponad 5 mld zł.

Co budzi wątpliwości

Poprosiliśmy o komentarz inwestorów mniejszościowych.

– Wycena Kernela sporządzona przez KPMG zdecydowanie odbiega od uzasadnionych oczekiwań inwestorów indywidualnych. Z całą pewnością nie powinna to być ostatnia wycena, na podstawie której luksemburski nadzór podejmie dalsze decyzje w tej sprawie – komentuje Michał Masłowski, wiceprezes Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych. Dodaje, że niepokój budzi to, że w ogóle rozmawiamy o procedurze odkupu akcji, której następstwem może być przymusowy wykup, w sytuacji, w której tak naprawdę nie ustalono, ile akcji posiada główny akcjonariusz i czy faktycznie przekracza próg 95 proc.

– Zgłaszane przez akcjonariuszy mniejszościowych uwagi wobec kontrowersyjnej emisji z 2023 r. są uzasadnione i dobrze byłoby, gdyby luksemburski wymiar sprawiedliwości wyjaśnił tę sprawę jak najszybciej. Nawet scenariusz, w którym Namsen najpierw w całości przejmie akcje Kernela, a za wiele lat akcjonariusze mniejszościowi wywalczą w sądzie odszkodowanie, i tak jest perspektywą bardzo negatywną – mówi Masłowski. Wtóruje mu Rafał Rzeszotarski. Zwraca też uwagę, że wycena w żaden sposób nie odnosi się do wartości księgowej spółki, która jest teraz w okolicach 27 zł na akcję.

– Oczywiście będziemy walczyć o wyższą cenę w sell-out, ponieważ istnieje ogromne ryzyko, że cena ustalona w tej procedurze będzie jednocześnie ceną przy squeeze-out – mówi. Zwraca też uwagę na kwestię nierównego traktowania akcjonariuszy.

– Skandalem jest, że zarząd spółki przekazywał do Namsena i KPMG szczegółowe informacje, w tym prognozy finansowe, które jednocześnie nie zostały przekazane szerokiemu rynkowi. Moim zdaniem to oczywiste naruszenie przepisów – podkreśla. Zwraca też uwagę na kuriozalną sytuację: nadzór w Luksemburgu dał zielone światło na rozpoczęcie wykupu (uznając, że Namsen ma ponad 95 proc.), bazując na opinii prawnej zamówionej i opłaconej przez... Namsena.