Kernel nie odpuszcza. Jakie są opcje?

Sprawa delistingu Kernela ciągnie się już ponad dwa lata. A wątpliwości zamiast ubywać, przybyw. Pytania zadaje nawet luksemburski odpowiednik KNF – dowiedziała się nasza redakcja. Wiemy też, co nadzorowi odpowiedział Namsen, wiodący akcjonariusz.

Na jakim etapie jest delisting Kernela? Czy dojdzie do niego jeszcze w tym roku? Czy w ostatnich miesiącach odbyły się rozprawy w sądzie w Luksemburgu, dotyczące roszczeń akcjonariuszy mniejszościowych? Jeśli tak, jakie decyzje zapadły? Kiedy odbędą się kolejne rozprawy? Czy spółka zna ich terminy? Czy do Namsena trafiły żądania odkupu akcji od akcjonariuszy mniejszościowych? Jaką cenę proponuje Namsen? Czy została ona już ustalona przez niezależnego biegłego rewidenta albo czy taka wycena powstaje?

To przykłady pytań, które nasza redakcja ponad tydzień temu zadała Kernelowi i Namsenowi, wiodącemu akcjonariuszowi spółki. Do czasu publikacji tego artykułu nie otrzymaliśmy odpowiedzi. Bez odzewu pozostały również inne nasze pytania, wysyłane do Kernela w ciągu ostatnich kilku miesięcy.

O Kernelu zapomnieli politycy, którzy jeszcze rok temu deklarowali, że będą walczyć o prawa polskich inwestorów. Próżno również szukać w mediach aktualnych artykułów prasowych, opisujących tę sprawę. Nic dziwnego – jest trudna i wielowątkowa. Spróbujmy ją naświetlić i uporządkować.

Kernel zniknie z giełdy?

Kernel to spółka rolnicza działająca na Ukrainie, ale zarejestrowana w Luksemburgu. Jej wiodącym akcjonariuszem jest Namsen, kontrolowany przez oligarchę Andrija Werewskiego. Wycena Kernela na GPW wynosi ponad 5 mld zł.

W wezwaniu ogłoszonym w 2023 r. Namsen oferował 18,5 zł za akcję (teraz kurs sięga 18 zł). W sierpniu 2023 r. Kernel przeprowadził kontrowersyjną emisję akcji, której Namsen był głównym beneficjentem. Kernel naruszył zasady dobrych praktyk – stwierdził komitet ds. ładu korporacyjnego GPW. Po dokupieniu pakietu akcji (w styczniu 2025 r.) Namsen stwierdził, że ma już ponad 95 proc. głosów, czyli może ogłosić przymusowy wykup.

Sprawa budzi dużo wątpliwości natury prawnej. Komisja Nadzoru Finansowego wstrzymała procedurę delistingową do czasu wyjaśnienia spraw przez sąd w Luksemburgu. Grupa akcjonariuszy mniejszościowych, wspierana przez Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych i reprezentowana przez dr. Rafała Rzeszotarskiego dochodzi tam swoich praw. Wobec spółki toczy się aktualnie przed sądami w Luksemburgu pięć postępowań.

Inwestorzy skarżą się, że Kernel nie udziela wystarczających informacji na temat statusu postępowań i że problematyczna jest kwestia odkupu walorów. Z informacji, które do nas docierają wynika, że próba wystąpienia z wnioskiem o odkupienie akcji przez jednego z krajowych inwestorów zakończyła się fiaskiem, ponieważ Namsen nie odebrał przesyłki.

O kontrowersyjnych działaniach Kernela i Namsena niedawno na łamach Forbes.ua opowiedział jeden z inwestorów, Paweł Bojko. Podkreślał, że gra toczy się o wysoką stawkę. Nie tylko o wycenę spółki i ewentualne odszkodowania, ale również o anulowanie niesprawiedliwej emisji oraz o sprawiedliwość dla tysięcy drobnych inwestorów.

O co pyta nadzór

Obowiązki informacyjne Kernela wynikają z przepisów unijnych oraz luksemburskich, a nadzór nad ich przestrzeganiem należy do CSSF (Commission de Surveillance du Secteur Financier). Również kwestia przymusowego wykupu podlega prawu luksemburskiemu.

Krajowa Komisja Nadzoru Finansowego, w odpowiedzi na nasze pytania, wskazuje, że niedawno CSSF opublikował informacje dotyczące Kernela. Chodzi o zaktualizowaną na lipiec 2025 r. listę spółek, których notyfikacje dotyczące przymusowego wykupu zostały prawidłowo zgłoszone do CSSF. Wśród dokumentów opublikowanych przez CSSF w zakładce dotyczącej Kernela znajduje się opublikowany 9 lipca 2025 r. komunikat.

– Wynika z niego, że CSSF zażądała od Namsena przedstawienia opinii prawnej w zakresie prawa luksemburskiego sporządzonej przez niezależną kancelarię prawną dotyczącej możliwych wyników sporów sądowych toczących się z udziałem ośmiu akcjonariuszy mniejszościowych spółki, prawdopodobieństwa ich powodzenia i przewidywanej daty zakończenia, a także wpływu wyników sporów sądowych na potencjalne postępowania dotyczące przymusowego wykupu (squeeze-out), odkupu (sell-out) akcji oraz na status Namsen Limited jako większościowego akcjonariusza – informuje Jacek Barszczewski, rzecznik KNF. Dodaje, że powyższa informacja jest istotna z punktu widzenia przeprowadzenia przymusowego wykupu z uwagi na konieczność ustalenia, czy spółkę Namsen można uznać za większościowego akcjonariusza, posiadającego ponad 95 proc. głosów.

– Komunikat zawiera także podsumowanie wspomnianej opinii prawnej – podkreśla Barszczewski.

Z naszej analizy wynika, że we wspomnianej opinii zawartych jest sześć kluczowych punktów. Płyną z nich wnioski korzystne dla Namsena.

„(...) jest bardziej prawdopodobne, że sądy luksemburskie utrzymają w mocy podwyższenie kapitału” – czytamy w dokumencie. Wynika też z niego, że nie należy spodziewać się szybkiego zakończenia toczących się sporów sądowych. "Biorąc pod uwagę ich złożoność, rozpatrywanie spraw (...) może zająć kilka lat, zanim zostanie wydana ostateczna decyzja" – czytamy w piśmie.