e-WZA?niepopularne, spółki stronią od ryzyka

Internetowa transmisja zgromadzenia akcjonariuszy – nie ma sprawy. Ale zdalne głosowanie jest już zbyt ryzykowne. Tak myśli większość firm z GPW. Wyjątki są dwa. Od dwóch lat.

W 2010 roku, kierując się rekomendacjami z „Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW" przygotowanych przez zarząd warszawskiej giełdy, zdalny udział w obradach walnego zgromadzenia umożliwiła swoim akcjonariuszom Netia. Przyklasnęli jej wówczas zarówno przedstawiciele organizacji rynku kapitałowego, jak i same spółki. Cel był jasny: ułatwić inwestorom, bez względu na kraj pochodzenia i miejsce zamieszkania, udział w nadzorze nad spółkami, w których akcje inwestują.

Śladem telekomunikacyjnej firmy, korzystając z tego samego dostawcy – Centrum Obsługi Spółki Kapitałowej (CSOK) – podobne rozwiązanie wprowadził pierwszy bank, BZ WBK, wpisując je do regulaminu zgromadzeń.

Choć mijają dwa lata, Netia i BZ WBK nie znalazły do tej pory naśladowców. One same, jak wynika z danych CSOK, z pionierskiego rozwiązania skorzystały do tej pory cztery razy. Włącznie z tegorocznym walnym BZ WBK, liczba zgromadzeń obsłużonych przez CSOK urośnie do pięciu.

Branża i kraj nie grają roli

Zdalnego udziału w walnym zgromadzeniu nie wdrożyła największa – i teoretycznie najlepiej przygotowana do tego typu wyzwań – grupa telekomunikacyjna z giełdy, czyli Telekomunikacja Polska (Orange Polska). Nie zdecydował się na to do tej pory także Cyfrowy Polsat, satelitarna platforma należąca do Zygmunta Solorza-Żaka, choć swoim abonentom oferuje usługę w jednej z najnowocześniejszych technologii mobilnej transmisji danych (LTE). Firmy tłumaczą, że z rozwiązaniem wiąże się zbyt wiele elementów ryzyka: technologicznych, prawnych, psychologicznych i wizerunkowych.

Takie stanowisko zajmuje większość naszych rozmówców, niezależnie od branży. Zdalnego udziału w zgromadzeniu nie zapewniają inwestorom duże firmy budowlane (jak np. PBG), medialne (Agora i TVN), czy informatyczne (jak ATM) i reprezentanci wielu innych segmentów gospodarki.

Nie ma przykładów zastosowania kodeksowego zalecenia także wśród spółek zagranicznych, choć to ich akcjonariuszom teoretycznie powinno zależeć na tym, by nie ponosić kosztów przejazdu na zgromadzenia choćby do Wiednia (walne Warimpeksu),?Amsterdamu (gdzie WZA ma część spółek pochodzących z Ukrainy, formalnie zarejestrowanych w Holandii) ?czy Rotterdamu.

W tym ostatnim mieście odbywają się walne Cinema City International. – Nie wprowadziliśmy zdalnego udziału na walnym zgromadzeniu. Za to na tydzień przed właściwym zgromadzeniem, organizujemy od dłuższego czasu w Warszawie wstępne walne zgromadzenie dla inwestorów, którzy chcieliby się spotkać z zarządem i zadać pytania. Na właściwym zgromadzeniu mogą oni natomiast wykorzystać instytucję pełnomocników wyznaczonych przez spółkę, którzy od poszczególnych akcjonariuszy otrzymują instrukcje do głosowania – wyjaśnia Joanna Kotłowska, odpowiedzialna za relacje z inwestorami w CCI.

Nowy termin:?styczeń 2013 r.

Wprawdzie sankcja za nieprzestrzeganie zaleceń GPW?zawartych w kodeksie dobrych praktyk nie jest dotkliwa?(trzeba przyznać się w publicznym komunikacie, że zalecenia się nie wykonuje), to w sierpniu notowane w Warszawie firmy odetchnęły.

Zarząd GPW uchwałą zmodyfikował „Dobre praktyki". Z jednej strony dopisał punkt, w którym zaleca firmom, by umożliwiły akcjonariuszom zdalny udział w walnym zgromadzeniu. A z drugiej strony – w punkcie precyzującym praktyki, które mają być przestrzegane – przesunął termin wdrożenia e-WZA w firmach o rok – do stycznia 2013 r.

– Korzystając m.in. z możliwości, jaką dała uchwała zarządu GPW, nie wdrożyliśmy jeszcze funkcjonalności dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym pozwalającej akcjonariuszom na zdalny udział w walnym zgromadzeniu – przyznaje Maciej Klepacki, odpowiedzialny za relacje z inwestorami w teleinformatycznej spółce ATM, która wcześniej podała, że będzie organizować e-WZA? z początkiem 2012 r.

SEG: to dobra decyzja

– Uważam, że przesunięcie o rok terminu wdrożenia tego standardu to dobra decyzja. Sami zresztą jako SEG o to zabiegaliśmy – komentuje Mirosław Kachniewski, prezes Stowarzyszenia Emitentów Giełdowych, który w 2010 r. chwalił?decyzję Netii i spodziewał się?wysypu jej naśladowców w 2011 r.

Dziś – po dyskusjach w gronie prawników publicznych spółek – patrzy na sprawę z szerszej perspektywy. – Zdalny udział w walnym zgromadzeniu nie rozpowszechnił się – przyznaje Kachniewski. – Spółki są ostrożne. I nie bez powodu. Z ich punktu widzenia funkcjonalność ta niesie ze sobą wiele elementów ryzyka. Przekonujemy się o tym za każdym razem, gdy na szkoleniu z udziałem prawników spółek giełdowych przeprowadzamy symulację walnego zgromadzenia spółki, dającego możliwość zdalnego udziału i na bieżąco próbujemy radzić sobie z występującymi problemami – mówi.

Według szefa SEG bariery technologiczne to obciążenie łącza internetowego i opóźnienia w przekazie obrazu, które powodują m.in. że dyskusja na zgromadzeniu traci swoją dynamikę. Innym problemem, jak relacjonuje Kachniewski, jest brak odpowiedzi na pytanie, czy za zerwanie połączenia z walnym zgromadzeniem odpowiada spółka czy inwestor. – Jakkolwiek jest w rzeczywistości, zwykle ryzyko utraty reputacji leży po stronie spółki – mówi prezes SEG.

Czyja odpowiedzialność?

– Z prawnego punktu widzenia barierą jest brak praktyki, a w związku z tym i orzecznictwa, które określałoby jednoznacznie, na kim spoczywa odpowiedzialność w konkretnych spornych przypadkach. Zdalny udział w zgromadzeniu to dodatkowe utrudnienie przy jego przeprowadzeniu, tym bardziej że osoby nieuczestniczące w nim fizycznie mogą mieć poczucie anonimowości, która na poziomie psychologicznym sprawia, że odpowiedzialność za postępowanie jest inna: nikt mi nie zwróci uwagi, nikt nie spojrzy krytycznym wzrokiem, w związku z tym mogę wpisywać do komputera dowolne zdania – wskazuje Kachniewski.

– Ponieważ chodzi o to, aby decyzje walnego zgromadzenia były niepodważalne, zawsze wskazuję spółkom, że dobry moment na wdrożenie zdalnego uczestnictwa w zgromadzeniach to WZA, podczas którego nie zapadają bardzo istotne decyzje, a więc samo w sobie mało ryzykowne – dodaje.

Według Macieja Klepackiego zagrożeń związanych ze zdalnym uczestnictwem akcjonariusza w walnym zgromadzeniu jest więcej niż potencjalnych korzyści. – Największe trudności widzimy w identyfikacji akcjonariusza zdalnie biorącego udział w zgromadzeniu oraz jego aktywnym uczestnictwie w obradach. Kwestie problematyczne mogą występować na wielu płaszczyznach formalnoprawnych, gdy zdalny uczestnik np. nie oddaje głosu, a przewodniczący nie ma wiedzy, czy wynika to z powodów technicznych z łączem, czy też może uczestnik wyraził wolę opuszczenia obrad i de facto należy to uwzględnić podczas danego głosowania, gdy np. jest wymagane kworum – mówi Klepacki.

– Problematyczne są też kwestie operacyjne, np. zdalny udział akcjonariusza w komisji?skrutacyjnej czuwającej nad przebiegiem głosowania czy też zapoznawanie się w czasie rzeczywistym z wielostronicowymi dokumentami. Podobnych kwestii, mniej lub bardziej istotnych, można przytoczyć wiele. W skrajnym przypadku zdalna formuła uczestnictwa bez odpowiedniego przygotowania ze strony spółki może się stać narzędziem do sabotowania walnego zgromadzenia – dodaje dyrektor ATM.

Prawne bariery na dłużej?

Czy za rok spółek organizujących zdalne WZ i NWZ przybędzie? – Ten rok to czas, w którym może zostać ograniczone jedynie ryzyko technologiczne, ale prawne – w małym stopniu – uważa Kachniewski.

– Być może rozwiązanie to upowszechniłoby się, gdyby spółki zostały zwolnione z konieczności przeprowadzania zgromadzenia w formie fizycznej. Wtedy spotkania akcjonariuszy spółek mogłyby się odbywać częściej, a dialog między nimi nie byłby ograniczony – przypuszcza szef SEG.

Przyglądają się i szykują

Czy to przekonałoby firmy – trudno wyrokować. Wiele z nich nie wyklucza, że na e-WZA?się zdecydują. – Przygotowujemy się do udostępnienia tej możliwości naszym akcjonariuszom – mówi Ludwik Sobolewski, prezes GPW.

– Przyglądamy się tej możliwości, ale akcjonariusze nie zgłosili takiej potrzeby – mówi Piotr Utrata, rzecznik ING Banku Śląskiego.

– Docelowo na pewno przeanalizujemy możliwość dostosowania się do zaleceń dobrych praktyk w tym zakresie, pod warunkiem, że oferowane na rynku rozwiązania będą gwarantowały przeprowadzenie walnego zgromadzenia w sposób bezpieczny i efektywny – zapewnia Klepacki.

Podobne jest stanowisko Agory. Czeka ona aż oferowane systemy informatyczne będą gwarantować skuteczne przeprowadzenie zgromadzenia „przy rozproszonej strukturze akcjonariatu".

Ostrożność spółek nie zraża dostawców rozwiązań informatycznych dla e-WZA.

– Rozwój sieci internetowych jest obecnie tak szybki, że większość sal konferencyjnych posiada już wystarczającą infrastrukturę do przeprowadzenia walnego zgromadzenia ze zdalnym udziałem akcjonariuszy. Także sieci informatyczne w samych spółkach mają coraz lepsze parametry, jednakże w przypadku gdyby okazały się one mimo wszystko niewystarczające, możemy skorzystać z własnych możliwości transmisyjnych. Zatem z technologicznego punktu widzenia nie ma przeszkód, by takie walne zgromadzenie mogła przeprowadzić właściwie dowolna spółka – uważa natomiast Waldemar Górniewski, członek zarządu firmy Centrum Obsługi Spółki Kapitałowej, która obsługuje Netię, jak i BZ?WBK.

Jego zdaniem walne zgromadzenie przez Internet to przyszłość. – Na podstawie obserwowanego rosnącego zainteresowania tematem, zapytań zarówno ze strony samych spółek, jak i środowisk prawniczych, a także rozmów, jakie prowadzimy – możemy przypuszczać, że liczba firm umożliwiających akcjonariuszom zdalny udział w zgromadzeniu będzie rosnąć – mówi Górniewski.

[email protected]

Maciej Klepacki, dyrektor ds. marketingu i IR?w ATM

Problematyczne są też kwestie operacyjne, np. zdalny udział w komisji skrutacyjnej czuwającej nad przebiegiem głosowania czy też zapoznawanie się w czasie rzeczywistym z wielostronicowymi dokumentami. W skrajnym przypadku zdalna formuła uczestnictwa bez odpowiedniego przygotowania ze strony spółki może się stać  narzędziem do sabotowania walnego zgromadzenia.

Mirosław Kachniewski, prezes SEG

Zdalny udział w walnym zgromadzeniu się nie rozpowszechnił. Spółki są ostrożne. I nie bez powodu. Z ich punktu widzenia funkcjonalność ta niesie z sobą wiele elementów ryzyka. Przekonujemy się o tym za każdym razem, gdy na szkoleniu z udziałem prawników spółek giełdowych przeprowadzamy symulację walnego zgromadzenia spółki, dającego możliwość zdalnego udziału i na bieżąco próbujemy radzić sobie z występującymi problemami.

Ludwik Sobolewski, prezes GPW

Spółki giełdowe podnoszą kwestie kosztowe wiążące się z zapewnieniem głosowania elektronicznego i pozostałych form zdalnego uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Niektóre uważają też, że borykają się z wątpliwościami prawnymi. Ustawa, która wprowadziła te rozwiązania, została w naszej ocenie opracowana bez wyobraźni, i w pewnym zakresie częściowo podzielamy obawy spółek.

Co warto wiedzieć o e-WZA

Prawo

Według firmy Centrum Obsługi Spółki Kapitałowej (CSOK) rozwiązania pozwalające na zdalny udział akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu wprowadzono w Stanach Zjednoczonych i w Europie. Do stosowania tych rozwiązań przez spółki publiczne zachęca państwa członkowskie Art. 8 Dyrektywy 2007/36/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z 11 lipca 2007 r. w sprawie wykonywania niektórych praw akcjonariuszy spółek notowanych na rynku regulowanym.

Zmiany w statucie

Na to, aby spółka mogła organizować walne zgromadzenie z wykorzystaniem narzędzi elektronicznych, w tym internetowego głosowania, muszą się zgodzić jej akcjonariusze. Zgoda ta polega na podjęciu uchwały odpowiednio modyfikującej statut spółki. Warto pamiętać, że banki na zmianę dokumentu potrzebują zgody Komisji Nadzoru Finansowego. Jak zapewnia KNF, nie jest to jednak problem.

Organizacja

Spółka nie musi ponosić nakładów inwestycyjnych na e-WZA. Przygotowanie obrad można zlecić firmie zewnętrznej. To koszt kilku, kilkunastu tysięcy złotych.

Łącza

Warunkiem sprawnego e-WZA jest, aby zarówno sala, w której się ono odbywa,  jak i miejsce, w którym przebywa inwestor uczestniczący w zgromadzeniu zdalnie, były wyposażone w szybkie stabilne łącze internetowe.

Opinia:

Namawiamy wszystkich do wprowadzenia internetowych walnych - Tom Ruhan, członek zarządu Netii

Netia od początku z zainteresowaniem obserwowała prace ustawodawcze mające na celu implementację dyrektywy Unii Europejskiej z 11 lipca 2007 roku dotyczącej wprowadzenia ułatwień w głosowaniach akcjonariuszy spółek publicznych.

Nasza spółka jako operator i dostawca usług internetowych od początku dostrzegała wagę nowych rozwiązań legislacyjnych, gdyż umożliwiają one wykorzystanie głosowania online. Popularyzacja tych form komunikacji jest dla Netii priorytetem. Wprowadzenie

e-WZA wymagało u nas przede wszystkim zgody akcjonariuszy. Pod względem formalnym sprowadziło się to do wprowadzenia w 2009 roku do statutu spółki zapisów o możliwości internetowego głosowania. Od chwili pierwszego e-WZA z 2010 roku wszystkie walne zgromadzenia Netii organizowane są z udostępnieniem tej formy głosowania i na każdym walnym mamy przynajmniej jednego akcjonariusza głosującego zdalnie. Nie zaobserwowaliśmy znaczącego wpływu tej formuły głosowania na czas trwania obrad. Jeśli chodzi o koszty, to należy się liczyć z ich wzrostem na początku wprowadzania rozwiązania (ale przy wyborze odpowiedniego partnera są to kwoty wyrażone nawet nie w dziesiątkach tysięcy złotych, a w tysiącach), które jednak dają się ograniczyć w sytuacji posiadania wyspecjalizowanego personelu.

Od pierwszego e-WZA Netii odbyliśmy kilkanaście spotkań z przedstawicielami innych spółek, w trakcie których dzieliliśmy się naszymi doświadczeniami i konsekwentnie namawiamy wszystkich do stosowania tej formy komunikacji na walnych zgromadzeniach.