Agnieszka Słomka-Gołębiowska: Rada nadzorcza musi być aktywna

#PROSTOzPARKIETU. Agnieszka Słomka-Gołębiowska: ryzyko rynkowe staje się ważniejsze niż ryzyko operacyjne

Jak z pani obserwacji wygląda nadzór nad spółkami z naszego rynku. Czy rady nadzorcze sprawują faktyczny nadzór, czy jest to jednak posłuszeństwo wobec głównego akcjonariusza?

Na pewno jest to nadzór, ale to też nie wyklucza współpracy z akcjonariuszami, szczególnie z akcjonariuszem większościowym. Faktycznie o tym, kto zasiada w radzie nadzorczej, decyduje akcjonariusz większościowy. Natomiast członkowie rady nadzorczej, w szczególności ci niezależni, powinni artykułować interesy spółki i pilnować tego, aby były one przestrzegane. Powinni mieć świadomość, że rada nadzorcza jest platformą ścierania się różnorodnych interesów. Są oni po to, aby tych różnych interesów pilnować. Profesjonalny członek rady nadzorczej to wie i potrafi w tym środowisku funkcjonować i potrafi zarządzać konfliktem. Mówimy tutaj o bardzo specyficznym konflikcie, a mianowicie o konflikcie poznawczym, czyli takim, który odbywa się na tle merytorycznym i nie przenosi się na relacje personalne. Najlepiej, jeśli ten poziom konfliktu poznawczego jest wysoki, bo jakość decyzji podejmowanych przez radę nadzorczą też jest wysoka.

Tak wygląda idealny świat, a jak jest w praktyce?

W praktyce bywa różnie. Umiejętność prowadzenia kreatywnego konfliktu zależy od bardzo wielu rzeczy. Przede wszystkim ważne jest to, jakie faktycznie osoby znajdą się w radzie nadzorczej. Drugi warunek to zwiększona uwaga i zaangażowanie członków rady nadzorczej. Najłatwiej mierzyć jest to czasem. Czyli czy dana osoba ma dostateczną ilość czasu do realizowanie zadań związanych z zasiadaniem w radzie nadzorczej danej spółki. Oczywiście równie ważne jest to, czy ma odpowiednią wiedzę, kwalifikacje, umiejętności, czy też niezależność umysłową.

To wszystko pięknie brzmi, ale ostatnie wydarzenia na naszym rynku na nowo obudziły dyskusje o funkcji rad nadzorczych.

Jest to specyfika wszystkich rynków, również tych rozwiniętych. Kiedy zaczyna się dziać coś złego w spółce, wszystkie oczy skierowane są na radę nadzorczą i towarzyszy temu nieodzowne pytanie: „Gdzie była rada nadzorcza?". Świadoma rada nadzorcza powinna być do tego przygotowana.

W jaki sposób?

Przede wszystkim rada nadzorcza, jej kapitał społeczny powinny ograniczać ryzyka, o których mówimy. Członkowie rady nadzorczej muszą być aktywni, a nie reaktywni. Tak, jak powiedziałam wcześniej, w radzie nadzorczej muszą się znaleźć osoby mające odpowiednią wiedzę, czy też doświadczenie, również to życiowe. To, że mamy jakieś doświadczenie, nie jest jeszcze wystarczające. Ono powinno być dostosowane do sytuacji spółki, jej wielkości, profilu ryzyka i do tego, jak skomplikowaną ma działalność. Członkowie rady nadzorczej muszą liczyć się z tym, że na nich opiera się bardzo duża odpowiedzialność.

I tu rodzi się pytanie, co naprawdę mogą członkowie rady nadzorczej. Czy nie jest tak, że w pewnych obszarach mają po prostu związane ręce i nie są w stanie dostrzec wszystkich niebezpieczeństw?

Uprawnień rady nadzorczej jest naprawdę mnóstwo. Proszę pamiętać, że członkowie rady nadzorczej spotykają się incydentalnie, ale powinni działać również poza posiedzeniami. Dużo zależy od tego, jak rada nadzorcza ułoży sobie relacje z zarządem, gdyż tak jak wspomniałam, uprawnień ma naprawdę dużo. Może m.in. domagać się wszystkich dokumentów od zarządu, kontrolując tym samym praktyki zarządcze. Opiniuje i dokonuje oceny m.in. sprawozdań finansowych, strategii biznesowych, biznesplanów, planów operacyjnych, polityki ryzyk inwestycyjnych, decyduje o dużych kontraktach i inwestycjach. Zbiera więc informacje i zapoznaje się z tym, co robi dana spółka. Rada nadzorcza ma także dwa inne potężne argumenty. Pierwszy z nich to powoływanie i odwoływanie członków zarządu. Drugi to decydowanie o tym, jak są wynagradzani i motywowani członkowie zarządu. Dodatkowo rada nadzorcza wybiera audytora zewnętrznego, od którego uzyskuje uzupełniające informacje. Rada jest bowiem o tyle w trudnej sytuacji, o ile wszystko otrzymuje od zarządu. Łatwo jest więc komuś zarzucić złe działanie. W pierwszej kolejności trzeba jednak sprawdzić ciąg różnych zdarzeń. Jeszcze raz powtórzę: rada nadzorcza ma szereg uprawnień, ale kluczowe jest to, czy z nich korzysta i w jakim czasie. Trzeba bowiem też pamiętać, że rada nadzorcza nie może nadmiernie podważać autorytetu zarządu. To tylko dowodzi, że nie jest to łatwa praca.

Jeżeli więc rada nadzorcza w ramach swoich uprawnień dopełniła wszystkich obowiązków, to w przypadku problemów do rady nadzorczej nie można mieć większych zastrzeżeń?

W tym kontekście niezwykle ważne jest też to, aby rada nadzorcza dogłębnie znała specyfikę biznesu spółki. Wtedy jest w stanie sygnalizować, że coś się źle dzieje, zanim sytuacja stanie się nieodwracalna.

W kontekście tegorocznych wydarzeń rynkowych bardzo dużo złego powiedziało się o radach nadzorczych. Czy faktycznie mamy dużo do poprawy, a może inne rynki borykają się z podobnymi problemami?

Uważam, że ocena zawsze zależy od tego, jaką przyjmiemy bazę porównawczą. Na pewno bardzo wiele udało nam się osiągnąć w ostatnich latach. Jesteśmy zaawansowani w procesie profesjonalizacji członków rad nadzorczych. Lekcje, jakie dostajemy od otoczenia, powinniśmy brać do siebie i wyciągać z tego jak najwięcej wniosków. Jest to też dobry moment, aby zastanowić się, jak przekuć to na wiedzę i rozwiązania, które sprawią, że ryzyko wystąpienia negatywnych zdarzeń zostanie ograniczone. Ważna jest przy tym odpowiedzialność społeczna za swoje środowisko. Należy się pochylić nad tym, jaką wartość dodaną ma rada nadzorcza dla spółki. Myślę, że oprócz nadzoru rada może wnieść inną wartość, tj. wypracowanie strategii, nacisk na innowacyjność i wzrost. Dziś ryzyko rynkowe staje się ważniejsze niż ryzyko operacyjne. To jest to bardziej aktywne podejście. Rada nadzorcza musi patrzeć, jak otoczenie wpływa na funkcjonowanie spółki.