Kiedy korygować sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju w trybie raportu bieżącego?

W drugim roku raportowania mogą wystąpić korekty mierników oraz innych informacji związanych ze sprawozdawczością zrównoważonego rozwoju (SZR). Czy każda korekta, wprowadzona do SZR za za 2025 r. zgodnie z Europejskimi Standardami Sprawozdawczości Zrównoważonego Rozwoju (ESRS), wymaga też zastosowania trybu przewidzianego rozporządzeniem w sprawie informacji bieżących i okresowych?

Zgodnie z rozporządzeniem w sprawie informacji bieżących i okresowych (dalej rozporządzenie) emitent przekazuje raport bieżący dotyczący korekty sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju w dwóch przypadkach.

Pierwszy przypadek opisany w par. 16 pkt 6 rozporządzenia przewiduje, że w sytuacji konieczności dokonania korekty SZR, stanowiącej część sprawozdania z działalności lub sprawozdania z działalności grupy, które zostało zatwierdzone przez organ zatwierdzający, emitent przekazuje do publicznej wiadomości raport bieżący informujący o przedmiocie i charakterze tej korekty. Przepis nie precyzuje jednak, kiedy zachodzi konieczność dokonania korekty ani nie wskazuje przykładów czy kryteriów, które mogłyby ułatwić taką ocenę.

Drugi wymóg korekty, w obecnej praktyce nie znajduje zastosowania, gdyż dotyczy spółek, które korzystają ze zwolnienia z obowiązku sporządzania własnej sprawozdawczości. Par. 16 pkt 7 rozporządzenia wymaga przekazania raportu bieżącego informującego o przedmiocie i charakterze korekty w zakresie SZR sporządzonej przez podmiot dominujący, w tym podmiot dominujący wyższego szczebla. Ten przypadek nie ma zastosowania do emitentów, gdyż zgodnie z art. 63w i 63zb ustawy o rachunkowości, zwolnienia nie stosuje się do dużych emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na jednym z rynków regulowanych Europejskiego Obszaru Gospodarczego. Z kolei, mając na uwadze zmiany wprowadzane w ramach pakietu Omnibus, którego jednym z założeń jest rezygnacja z objęcia MŚP notowanych na giełdzie obowiązkiem raportowania sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, może się okazać, że przepis ten również w przyszłości może nie mieć praktycznego zastosowania.

Jakie informacje należy korygować zgodnie z ESRS?

Spółka musi skorygować istotne błędy dotyczące poprzedniego okresu sprawozdawczego, przekształcając dane porównawcze. Spółka ujawnia dane porównawcze za poprzedni okres dla wszystkich mierników ilościowych oraz wartości pieniężnych, które prezentuje w bieżącym okresie sprawozdawczym. Ponadto ujawnia dane porównawcze dla informacji opisowych, jeżeli jest to istotne dla zrozumienia SZR za bieżący okres – może to dotyczyć, np. procesów, polityk, prezentowanych osiągnięć. Korekta jest wymagana, gdy zmienia się sposób przygotowania lub prezentacji danych w stosunku do poprzednich okresów lub gdy stwierdzono istotny błąd w danych dotyczących wcześniejszych okresów. Błędy to pominięcia lub zniekształcenia. Co można rozumieć jako selektywne ujawnianie tylko części danych, prezentowanie informacji w sposób zniekształcający jej sens, czy ukrywanie np. negatywnych aspektów wpływu środowiskowego lub społecznego. W szczególności zalicza się do nich błędy matematyczne, błędy w stosowaniu definicji mierników lub celów, pominięcie istotnych danych, które były dostępne. Za błąd uznać można także błędną interpretację faktów lub celowe działania mające na celu zafałszowanie informacji dotyczących zrównoważonego rozwoju.

Czy korekty określone w ESRS i konieczność korygowania w trybie rozporządzenia odnoszą się do tej samej informacji?

Wydaje się, że korekty przewidziane w ESRS i konieczność korygowania na podstawie rozporządzenia nie są tym samym, choć mogą dotyczyć tych samych danych. ESRS reguluje, kiedy i jak należy korygować, w szczególności pojedyncze błędy lub zmiany, głównie wskaźników i kwot w kontekście porównywalności danych. Natomiast rozporządzenie mówi o konieczności skorygowania szerszej kategorii, a mianowicie SZR. Co może mieć miejsce w sytuacji, gdy SZR nie dostarczyła, zgodnie z par. 3 rozporządzenia, rzetelnych informacji pozwalających inwestorom zrozumieć zarówno oddziaływanie spółki na środowisko, społeczeństwo i ład korporacyjny, np. emisje GHG, wpływ na bioróżnorodność, warunki pracy, relacje z interesariuszami, a także oddziaływanie czynników ESG na działalność spółki, np. ryzyk klimatycznych, zmian regulacyjnych czy kosztów transformacji, w tym szanse związane z zielonymi technologiami. ESRS nakazują korygować każdą istotną zmianę miernika – w celu poprawy porównywalności, jednak nie musi to oznaczać konieczności korygowania SZR w trybie rozporządzenia – jeśli nie jest to konieczne dla zapewnienia jej rzetelności.

Jak ocenić, czy zachodzi konieczność dokonania korekty w trybie rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych?

Skorygowanie nierzetelnych informacji w trybie rozporządzenia następuje niezależnie od cyklu publikacji SZR, gdyż inwestorzy potrzebują rzetelnych i terminowych informacji do podejmowania decyzji inwestycyjnych. Ponieważ przepis nie określa przesłanek powstania konieczności dokonania korekty w trybie raportu bieżącego, o takiej konieczności powinien zdecydować sam emitent, kierując się nadrzędnymi zasadami polityki informacyjnej i celem SZR określonym w par. 3 rozporządzenia. Jeżeli przekazana SZR nie spełnia wymogów par. 3, ponieważ nie przedstawia rzetelnego obrazu wpływów lub perspektyw emitenta, wówczas można mówić o konieczności dokonania korekty takiego raportu. Może to dotyczyć danych liczbowych, ale także kontekstu narracyjnego, jeśli ma on wpływ na interpretację przyszłych wyników. Dla przykładu może to dotyczyć zaniżonych wskaźników emisji GHG, tym samym zawyżania odporności na ryzyka klimatyczne, a także pomijania kluczowych zagrożeń (np. regulacyjnych, technologicznych, reputacyjnych), co sprawia, że inwestor niewłaściwie ocenia koszty przyszłej transformacji oraz długoterminową stabilność spółki. Podobnie nieprawidłowe informacje dotyczące realizacji strategii, w szczególności przedstawianie strategii jako bardziej zaawansowanej, niż jest w rzeczywistości czy zawyżanie zdolności do realizacji szans mogą prowadzić do błędnej oceny przyszłych przepływów pieniężnych. Tak samo jak nieprawidłowe dane dotyczące planów finansowych i inwestycyjnych, w tym zawyżanie oczekiwanych korzyści finansowych z projektów ESG. Warto również podkreślić, że tego rodzaju błędy mogą stanowić przejaw greenwashingu, który wiąże się z istotnym ryzykiem reputacyjnym i finansowym.

Kto jest adresatem korekt dokonanych zgodnie z ESRS i w trybie rozporządzenia?

W przypadku rozporządzenia to inwestor pozostaje w centrum uwagi – to jego potrzeby informacyjne determinują obowiązek przekazania informacji. Inaczej jest w przypadku ESRS. Zgodnie z ESRS 1, sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju ma służyć szerokiemu gronu interesariuszy. Użytkownikami tych informacji mogą być nie tylko inwestorzy, lecz także kredytodawcy, wierzyciele, związki zawodowe i partnerzy społeczni, organizacje pozarządowe, społeczeństwo obywatelskie, rządy, analitycy oraz środowisko naukowe. Oceniając istotność informacji na potrzeby SZR emitent powinien uwzględniać perspektywę użytkowników, w tym inwestorów, biorąc pod uwagę potencjał danej informacji do zaspokojenia ich potrzeb decyzyjnych. Ale należy również brać pod uwagę pozostałych wcześniej wymienionych użytkowników, których głównym obszarem zainteresowania są informacje o wpływach jednostki. Zatem błędy w miernikach dotyczących wpływów mogą nie być istotne z punktu widzenia inwestorów, ale mogą być istotne z punktu widzenia innych użytkowników. Choć ESRS 1 tego nie wskazuje, z konstrukcji przepisu (pkt 31) można wyprowadzić wniosek, że ważniejsze dla inwestora mogą być informacje dotyczące ryzyk i szans, niż pojedyncze mierniki wpływu. Przykładowo, zmiana dotycząca ilości odpadów przekazanych do recyklingu lub innej formy odzysku może być dla inwestora informacją o marginalnym znaczeniu – nie wpływa bowiem bezpośrednio na ocenę rentowności czy ryzyka finansowego. Jednak dla organizacji monitorującej gospodarkę odpadami w danej branży, taka korekta może mieć duże znaczenie. Różnice i zmiany w ilości odpadów poddawanych różnym procesom odzysku mogą wpływać na ocenę efektywności systemu odzysku, porównywalność statystyk między podmiotami czy planowanie działań prośrodowiskowych. Z punktu widzenia rozporządzenia decydujące jest to, na ile dana informacja jest istotna z perspektywy inwestora, który pozostaje głównym adresatem tej regulacji.

Podsumowując, korekty wprowadzane zgodnie z ESRS, nie zawsze będą przed publikacją SZR przekazywane w formie raportu bieżącego. Nie sposób stworzyć katalogu korekt, które mogą mieć znaczenie dla inwestora, dlatego klauzula ogólna zawarta w rozporządzeniu najlepiej odpowiada potrzebom rynku. Trzeba też mieć na uwadze, że nawet jeśli nie powstaje obowiązek dokonania korekty w trybie ESRS, dana informacja może wymagać skorygowania w formie raportu bieżącego. Jednocześnie identyfikując przypadki korekt danych porównawczych na podstawie ESRS, każdorazowo emitent powinien rozważyć, czy zachodzi obowiązek dokonania korekty w trybie przewidzianym w rozporządzeniu.