Dekodowanie Omnibusa

W ubiegłym tygodniu pisałem o chaosie wywołanym przez tzw. pakiet Omnibus, czyli propozycje zmian w raportowaniu czynników zrównoważonego rozwoju. Dziś postaram się dla Państwa nieco ten chaos uporządkować, choć nie jest to zadanie łatwe z uwagi na dość skomplikowaną konfigurację istniejących i proponowanych aktów prawnych.

Jak co roku w marcu dyskutujemy ze spółkami członkowskimi najważniejsze wyzwania i problemy związane z raportowaniem za miniony rok. Po serii webinariów czas na spotkania konsultacyjne, w ramach których odpowiadamy na szczegółowe pytania, które nie znalazły odpowiedzi podczas „ogólnego” programu edukacyjnego. Ale podczas spotkania konsultacyjnego w tym tygodniu, zamiast zajmować się problemami z raportowaniem za rok 2024, musieliśmy się zająć kwestiami związanymi z rokiem 2025 i kolejnymi.

Jeśli w samym szczycie prac nad finalizacją raportów za rok 2024 osoby w spółkach giełdowych za te działania odpowiedzialne chcą zająć się czymś innym, to najlepiej wskazuje, jak dużo zamętu i niepewności wniosła publikacja pakietu Omnibus. Zdecydowaliśmy się zatem odpowiedzieć na wszelkie pytania z tym związane, aby emitenci mogli wrócić do zaplanowanych wcześniej prac, mając w miarę przejrzystą wizję nadchodzących zmian. W przestrzeni medialnej funkcjonują – co zrozumiałe w dzisiejszych czasach – bardzo uproszczone komunikaty i musieliśmy wyjaśnić, jak wygląda rzeczywisty stan rzeczy.

Zacznijmy od dużych notowanych spółek powyżej 1000 pracowników, czyli ok. 100 emitentów z rynku polskiego, którzy raportują zgodnie z pełnymi ESRS-ami i dla których w powszechnym odczuciu „nic się nie zmieni”. Otóż zmieni się bardzo wiele – całe otoczenie, które istotnie wpłynie na konkurencję z podmiotami zwolnionymi z raportowania oraz na możliwość pozyskiwania dobrej jakości danych na potrzeby łańcucha wartości. Dojdą do tego też zmiany w zakresie raportowania taksonomii Sustainable Finance i odejście od sektorowych ESRS-ów. I jeszcze jedna bardzo ważna sprawa – oparcie wymogu raportowania na liczbie pracowników prowokować będzie do dużej kreatywności w tym zakresie, o czym szerzej poniżej.

Kolejna grupa to 52 emitentów, którzy obecnie raportują zgodnie z pełnymi ESRS-ami, ale mają poniżej 1000 pracowników, w związku z czym w powszechnym odczuciu „zaraz zniknie wymóg raportowania”. Otóż nie tak zaraz, bo z logiki prac legislacyjnych wynika, że zaraportują nie tylko za rok 2024, ale także za rok 2025 i najprawdopodobniej też za rok 2026. A po tych trzech latach być może odbiorcy (inwestorzy, banki, klienci) na tyle się przyzwyczają do otrzymywania określonego zakresu rzetelnych danych, że nie pozwolą na pogorszenie swojej sytuacji.

W jeszcze trudniejszej sytuacji jest grupa podmiotów nienotowanych zatrudniających powyżej 1000 pracowników, które miały po raz pierwszy zaraportować zgodnie z ESRS-ami za rok 2025, ale prawdopodobnie dostaną dodatkowe dwa lata na przygotowania. Obecnie muszą dokonywać trudnych wyborów – czy kontynuować rozpoczęte projekty (badanie podwójnej istotności, systemy i ludzie do zbierania danych), czy też je zamknąć z poczuciem porażki, braku uzasadnienia dla poniesionych kosztów i widmem braku możliwości ponownego wykrzesania entuzjazmu zespołu za dwa lata, kiedy temat wróci.

Pozostałe podmioty, które nie zostały wymienione powyżej (w tym około 100 emitentów, wcześniej zobowiązanych do stosowania ESRS w raportach za rok 2025), mają zostać zwolnione z raportowania pod standardami ESRS i raportować w oparciu o dobrowolny standard VSME. Wielokrotnie o nim pisałem – jest to standard stosunkowo dobrze opracowany, łatwy w czytaniu i w zastosowaniu. Jest tylko taki problem, że nowa struktura raportowania kreuje olbrzymią przepaść pomiędzy bardzo rozbudowanymi wymogami w ESRS-ach a dość wąskim zakresem danych wymaganych przez VSME, na dodatek dobrowolnie i bez obowiązku audytu.

I tu wracamy do poruszonego powyżej kryterium 1000 pracowników. W oryginalnie zaprojektowanej strukturze raportowania mieliśmy do czynienia z gradacją wymogów/terminów wobec różnych grup spółek, w wyniku której kryterium liczby pracowników z czasem przestawało być ważne – począwszy od raportów za rok 2025, o obowiązku sprawozdawczym decydowałyby w praktyce kryteria finansowe. Zaproponowane zmiany uczyniły jednak z tego bardzo niejednoznacznego i łatwego do obejścia wskaźnika podstawowe kryterium determinujące bardzo poważne wymogi, istotnie ostrzejsze od innych grup spółek. Dlatego nie wydaje mi się, aby taka formuła kryteriów przetrwała próbę czasu.

Mając na uwadze wskazany powyżej niepokój emitentów związany ze zmianą zasad raportowania czynników zrównoważonego rozwoju, opracowaliśmy „mapę”, dzięki której poszczególne spółki mogą łatwo się odnaleźć w kontekście zaproponowanych zmian zarówno w kontekście formalnym (jakie wymogi i od kiedy), jak i praktycznym (jakie to ma konsekwencje). Jesteśmy z tego bardzo dumni, ale przecież to nie SEG się powinien tym zajmować, tylko projektodawca. Zakładam, że osoby piszące te zmiany regulacyjne musiały sobie jakoś rozrysować, kogo i w jakim zakresie te zmiany dotkną – dlaczego zatem nie zostało to opublikowane, aby ułatwić wszystkim zrozumienie projektów regulacji? Czy chodzi o to, żeby trudniej było te zmiany zrozumieć? Czy jednak projektodawcy sami nie wiedzieli, co piszą? Sam nie wiem, co by było gorsze.