Życiowe problemy w „życiu” spółki giełdowej

W ubiegłym tygodniu podczas Kongresu Prawników SEG jak co roku przeprowadziliśmy symulację walnego zgromadzenia akcjonariuszy zwykłej spółki SA.

Publikacja: 05.04.2023 21:00

Mirosław Kachniewski, prezes, SEG

Mirosław Kachniewski, prezes, SEG

Foto: Fot. R. Gardziński

Dyskutowane podczas „walnego” problemy były tym razem zupełnie niezwykłe, gdyż dotyczyły (dosłownie) kwestii życia i śmierci. Symulacja WZA zwykłej spółki SA zawsze jest okazją do przećwiczenia co ciekawszych potencjalnych komplikacji: poczynając od prawa do uczestnictwa i głosowania, poprzez zakres „pojemności” opublikowanego porządku obrad, zakres dopuszczalnych modyfikacji projektów uchwał, aż po zakres uprawnień przewodniczącego. Tym razem jednak głównym motywem przewodnim był problem szczególny – próba wrogiego przejęcia po śmierci głównego akcjonariusza spółki.

Na rynku polskim, gdzie spółki kontrolowane przez akcjonariuszy założycieli nie należą do rzadkości, możemy się spodziewać podobnych problemów w praktyce. Po kilku dekadach wytężonej pracy będą się oni konfrontować z nieuniknionymi biologicznymi konsekwencjami systematycznego poświęcania zdrowia na rzecz spółki. I w przypadku śmierci może się okazać, że do zakończenia postępowania spadkowego nie ma możliwości wykonywania prawa głosu z akcji. A takie postępowanie w przypadku ludzi majętnych może potrwać dłużej niż „życie” spółki kontrolowanej tymczasowo przez innych akcjonariuszy.

W takiej sytuacji należałoby zawczasu podjąć środki zaradcze, kłopot jednak w tym, że: nie wiadomo, kiedy jest ten „zawczas”, bieżące sprawy spółki zawsze wydają się pilniejsze, a do tego najczęściej trudno znaleźć sensowne rozwiązanie. Nawet jeśli w gronie rodziny znajdziemy godnego sukcesora do zarządzania spółką, to niekonieczne będziemy chcieli przekazać tej osobie pakiet kontrolny akcji. Pozornie kuszącą opcją wydaje się sprzedaż spółki, żeby spadkobiercy nie mieli z nią kłopotu, ale emocjonalnie, a nawet moralnie jest to bardzo trudna decyzja. Wiąże się to bowiem z przekształceniem spółki rodzinnej w korporację z wszelkimi konsekwencjami dla pracowników. W dużej mierze pracowników, którzy są bliżsi właścicielowi niż rodzina, bo to z nimi spędził ostatnie 30 lat.

Wobec powyższych wyzwań niekiedy akcje spółek wnoszone są do fundacji rodzinnych zakładanych w innych krajach, gdzie problemy związane ze śmiercią właścicieli pojawiły się już dawno, w związku z czym powstały sposoby radzenia sobie z nimi. Dobra wiadomość jest taka, że już za kilka tygodni fundacje rodzinne będzie można zakładać także w Polsce. W bardzo dużym uproszczeniu będzie to instytucja zbliżona do możliwie przezroczystej podatkowo spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Z dużą uwagą będę śledził praktykę wykorzystania tego nowego narzędzia i mam nadzieję, że się upowszechni, choć widzę przynajmniej trzy problemy.

Po pierwsze, duża część właścicieli już zdecydowała się na rozwiązania zagraniczne. Po drugie, mam wątpliwości, czy polskie przepisy będą wystarczająco konkurencyjne. Po trzecie natomiast, mogą się pojawić obawy co do stabilności prawa. Analiza praktycznego wykorzystania tych przepisów będzie zatem bardzo ciekawym testem konkurencyjności polskiego otoczenia prawnego.

Innym problemem charakterystycznym dla spółek o wskazanej powyżej strukturze akcjonariatu jest kwestia stosunkowo swobodnego dysponowania środkami spółek na spełnianie potrzeb właściciela. Przy czym nie chodzi mi tu o jakieś ekstrawagancje typu leasing luksusowego jachtu na Morzu Śródziemnym, ale o realizację pewnych obiektywnie pożądanych zachowań, np. filantropijnych (wsparcie edukacji czy sportu), które są uzasadnione osobistym zainteresowaniem prezesa, lecz niekoniecznie muszą być spójne ze strategią spółki lub preferencjami pozostałych akcjonariuszy. Często zresztą bardzo trudno o jednoznaczne stwierdzenie, czy dane wydatki są z perspektywy spółki pożądane czy nie.

Jeśli prezes zatrudnił swojego syna, obiektywnie spełniającego kryteria merytoryczne, ale z pominięciem jakiejkolwiek procedury rekrutacyjnej, to jest dobre czy złe? A jeśli właściciel oddał fotel prezesa i objął stanowisko przewodniczącego rady nadzorczej, to czy może zachować swój gabinet? Czy jeśli codziennie w tym gabinecie pracuje, to jest to dla spółki dobre czy złe? Czy bardziej motywuje zarząd i pracowników, czy wręcz przeciwnie – jego obecność jest swoistym wotum nieufności dla nowego prezesa i rozmyciem decyzyjności w spółce, przez co nikt nie wie, czyje polecenia wykonywać? A jeśli właściciel jest uwikłany w procesy sądowe i są one powiązane z jego działalnością w spółce, to koszty tych procesów powinny być ponoszone przez niego czy przez spółkę? Sprawy te są bardzo niejasne i tym trudniej podjąć słuszną decyzję, im dalej idące jest powiązanie prezes-akcjonariusz.

Warto przy tym zauważyć, że takich życiowych problemów w „życiu” spółki może być bardzo dużo. W sytuacji, kiedy na stole leży dużo pieniędzy, a w tle mamy negatywne emocje zaniedbywanych przez dekady członków rodziny, wystarczy malutka iskra, aby to wszystko wybuchło. Dlatego warto jak najszybciej uporządkować te sprawy, o czym będziemy szczegółowo dyskutować na webinarium SEG 19 kwietnia.

Felietony
Wspólny manifest rynkowy
https://track.adform.net/adfserve/?bn=77855207;1x1inv=1;srctype=3;gdpr=${gdpr};gdpr_consent=${gdpr_consent_50};ord=[timestamp]
Felietony
Pora obudzić potencjał
Felietony
Kurs EUR/PLN na dłużej powinien pozostać w przedziale 4,25–4,40
Felietony
A jednak może się kręcić. I to jak!
Materiał Promocyjny
Cyfrowe narzędzia to podstawa działań przedsiębiorstwa, które chce być konkurencyjne
Felietony
Co i kiedy zmienia się w rozporządzeniu MAR?
Felietony
Dolar na fali, złoty w defensywie