W ubiegłym tygodniu pisałem o tym, kiedy dopuszczalne jest opóźnianie publikacji informacji ważnych dla inwestorów. Dziś zajmę się tym, jak w praktyce należałoby to zrobić. Wprawdzie 7 grudnia spodziewamy się publikacji projektu zmian regulacyjnych w tym zakresie (piszę ten tekst z wyprzedzeniem, więc nie wiem, co się w tej dacie wydarzy), ale i tak obecny reżim prawny będzie funkcjonował jeszcze przynajmniej kilkanaście miesięcy, więc warto się nad tym tematem pochylić.
Pierwsza i najważniejsza sprawa to podjęcie decyzji o opóźnieniu. Najważniejsza, gdyż determinuje wiele późniejszych działań i błąd na tym etapie może kosztować bardzo wiele. Należy zatem rozważyć, czy spełnione są przesłanki, o których pisałem w ubiegłym tygodniu, i czy warto się decydować na opóźnienie. Wbrew pozorom nie jest to oczywiste, bo może się zdarzyć, że choć regulacje zezwalają emitentowi na opóźnienie, to w interesie jego i rynku lepiej będzie, gdy informacja zostanie upubliczniona niezwłocznie.
Sytuacja jest o tyle skomplikowana, że teoretycznie taka decyzja musi być podjęta w mgnieniu oka. Jeśli domyślnie mamy wymóg niezwłocznej publikacji, to ewentualna decyzja o opóźnieniu publikacji musi być podjęta przed tą niezwłoczną publikacją, czyli szybciej niż niezwłocznie. Jeśli w spółce nie ma stosownych procedur, to proces decyzyjny się przeciągnie i jest ryzyko, że opóźnienie publikacji nie będzie skutkiem przemyślanej decyzji i dochowania stosowanych procedur, ale zwykłej zwłoki, co może być uznane za niedołożenie należytej staranności w sytuacji, kiedy spółka jednak nie zdecyduje się na formalne opóźnienie, ale faktycznie informacja pojawi się na rynku kilka godzin za późno.
Warto nadmienić, że decyzja dotycząca publikacji informacji najczęściej musi być podejmowana w bardzo skomplikowanych okolicznościach – co do zasady jest ona rezultatem jakichś ważnych procesów zachodzących w spółce i bardzo trudno jest podejmować działania ad hoc. Jeśli nie ma stosownych procedur, to decyzja o opóźnieniu może się podjąć sama ze szkodą dla spółki i rynku.
Drugi wątek dotyczy postępowania w przypadku, kiedy podejmiemy decyzję o formalnym opóźnieniu publikacji informacji. Przede wszystkim musimy sporządzić listę dostępu do tej informacji oraz śledzić na bieżąco spełnianie przesłanek opóźnienia. Bo przecież coś, co wczoraj naruszało słuszne interesy emitenta, niekoniecznie narusza dzisiaj. Opóźnienie, które teoretycznie nie wprowadzało w błąd, może zacząć wprowadzać. No i przede wszystkim utrzymanie informacji w poufności wymaga ciągłej analizy nie tylko dostępu do informacji, ale też zachowania rynku. Jeśli mamy do czynienia z nagłą zmianą kursu czy wzrostem obrotów, to najczęściej jedynym rozwiązaniem jest natychmiastowa publikacja opóźnionej informacji, gdyż w przeciwnym razie bardzo trudno będzie się później wybronić, że właściwie strzegliśmy poufności informacji, jeśli te zmiany rynkowe były rezultatem jej wykorzystania.
