Czy to już czas na spełnienie wymogów dyrektywy Women on Boards?

Dyrektywa Women on Boards (tj. dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady [UE] 2022/2381) została przyjęta w listopadzie 2022 r. w celu poprawy równowagi płci na stanowiskach kierowniczych w dużych spółkach giełdowych i zwiększenia różnorodności w podejmowaniu decyzji.

Niestety w Polsce wdrożenie nowych wymogów się przedłuża. Według zapowiedzi projekt polskiej ustawy, który od dłuższego czasu jest dostępny, w najbliższej przyszłości ma zostać zaktualizowany i dopiero wtedy skierowany do dalszych prac legislacyjnych. Tymczasem zapowiadany termin na spełnienie nowych wymogów jest coraz bliżej, co budzi uzasadnione obawy przedsiębiorców.

Kto będzie miał obowiązek zastosowania się do nowych wymogów?

Przepisy mają obowiązywać dużych przedsiębiorców giełdowych. Zgodnie z projektem ustawy nowe obowiązki nie będą miały zastosowania do mikroprzedsiębiorców oraz do małych i średnich przedsiębiorców w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców.

Kiedy cel dyrektywy będzie można uznać za osiągnięty?

Cel ma zostać osiągnięty, jeśli w przybliżeniu 33 proc. łącznej liczby członków zarządu i rady nadzorczej będą stanowić przedstawiciele niedostatecznie reprezentowanej płci. W Polsce, w większości przypadków, chodzi o kobiety.

Każdy z organów (zarząd i rada nadzorcza) będzie musiał mieć co najmniej jedną z nich w składzie. Nie wystarczy powołanie kobiet tylko do rady nadzorczej, tak aby zgadzały się zbiorcze proporcje.

Jakie są terminy przepisów implementujących dyrektywę Women on Boards?

Według aktualnego projektu ustawy przedsiębiorców mają obowiązywać dwa kluczowe terminy. Do 30 czerwca 2025 r. trzeba będzie przyjąć politykę równowagi płci uchwałą walnego zgromadzenia spółki (WZA), a do 30 czerwca 2026 r. zapewnić, że w organach danej spółki cele dyrektywy zostały osiągnięte. Spółki z udziałem Skarbu Państwa (w uproszczeniu) miałyby spełnić drugi z obowiązków we wcześniejszym terminie – do 31 grudnia 2025 r.

Czy terminy są realne?

Obecnie spółki są na etapie zwoływania i odbywania walnych zgromadzeń, więc spełnienie pierwszego obowiązku w terminie byłoby trudne m.in. ze względu na konieczność dysponowania gotowym projektem polityki równowagi płci. Tymczasem w większości podmiotów proces przygotowania do nowych obowiązków jest na bardzo wczesnym etapie lub wciąż się nie rozpoczął. Oznacza to, że przed nimi jeszcze kompleksowa analiza obecnej sytuacji w spółce oraz planowanych działań i narzędzi, które umożliwią faktyczne spełnienie celów dyrektywy.

Stanowisko ustawodawcy wobec aktualizacji terminów

W ostatnim czasie minister sprawiedliwości potwierdził potrzebę aktualizacji terminów. Jednak obecne deklaracje dotyczą jedynie zmiany terminu na formalne przyjęcie wewnętrznych regulacji. Sugeruje to, że termin określający czas na osiągnięcie odpowiedniej proporcji płci w organach może pozostać taki sam.

W takim przypadku spółki uzyskałyby więcej czasu na opracowanie odpowiedniej polityki równowagi płci, ale jej terminowe przyjęcie uchwałą WZA u wielu podmiotów wciąż wymagałoby zwołania dodatkowego, nadzwyczajnego WZA. Wynika to z tego, że prawdopodobnie zwyczajne WZA, zwoływane w 2026 r., odbędą się zbyt późno. Co więcej, po formalnym przyjęciu polityki równowagi płci spółkom pozostanie niewiele czasu, aby wdrożyć przyjęte mechanizmy i osiągnąć zamierzony cel.

Przygotowanie do spełnienia wymogów dyrektywy – działać czy czekać?

Spółki mogą wykorzystać czas oczekiwania na formalne regulacje do rozpoczęcia przygotowań, ponieważ znane są już obszary i rodzaje działań, które ma obejmować polityka. Dotyczą one przede wszystkim zasad wskazywania kandydatów do organów, procesu doboru osób na stanowiska w organach, strategii zarządzania zasobami ludzkimi czy programów rozwoju kariery dla kobiet i mężczyzn.

Przepisy wskazują jedynie ogólne i kierunkowe wytyczne, więc to spółki muszą doprecyzować, jakie konkretnie działania podejmą w tych obszarach, żeby zapewnić osiągnięcie celu.

Za wcześniejszym rozpoczęciem prac przemawia też fakt, że może to ułatwić wdrożenie założeń dyrektywy Women on Boards od strony formalnej. Z aktualnego projektu ustawy wynika obowiązek przyjęcia polityki równowagi płci uchwałą WZA. Jednocześnie przepisy wprost przewidują, że obowiązku tego nie będą miały podmioty, w których „zasady dotyczące zapewnienia równowagi płci w organach zostały uwzględnione w innych regulacjach przyjętych przez spółkę”1). A więc wcześniejsze opracowanie takich zasad i ich poprawne wdrożenie w innych regulacjach wewnętrznych mogą pozwolić uprościć formalności nałożone na spółki.

1) Projekt ustawy z dnia 4 lutego 2025 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, oraz ustawy o wdrożeniu niektórych przepisów Unii Europejskiej w zakresie równego traktowania (numer projektu: UC63)