SII zaskarży uchwałę akcjonariuszy Pol-Aquy

Stowarzyszenie ma zastrzeżenia do zapisu wprowadzającego wymóg kworum na walnych zgromadzeniach

Prawdopodobnie dziś do sądu trafi pozew o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia Pol-Aquy wprowadzającej zmiany do statutu – dowiedział się „Parkiet”. Wniosek złoży Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych, które ma zastrzeżenia przede wszystkim do zapisu przewidującego, że WZA firmy będą ważne tylko pod warunkiem obecności na nich akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 51 proc. głosów.

Z informacji SII wynika, że nad analogicznym pozwem pracuje Altus Alternative Investments FIZ, który również oprotestował tę uchwałę (miał też zastrzeżenia do zatwierdzenia ubiegłorocznego sprawozdania skonsolidowanego oraz uchwały przewidującej pokrycie straty z 2009 r. zyskiem z lat przyszłych). Przedstawiciele funduszu odmawiają jednak komentarza w tej sprawie.

[srodtytul]Poszkodowani drobni?[/srodtytul]

– Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych akcjonariusz może wystąpić z wnioskiem o uchylenie uchwały, jeśli jest ona „sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godzi w interes spółki lub ma na celu pokrzywdzenie akcjonariusza”. W naszym pozwie dowodzimy, że uchwała jest przede wszystkim sprzeczna z dobrymi obyczajami i godzi w interes spółki, a także jest wyrazem nierównego traktowania akcjonariuszy – mówi Paweł Wielgus z SII.

Wyjaśnia, że wprowadzenie zapisu spowoduje, że walne zgromadzenie będzie nieważne, jeśli nie stawi się na nim posiadający 66 proc. akcji Pol-Aquy Dragados. Brak gwarancji, że w przyszłości udziałowiec pojawi się na WZA, godzi w interes spółki, która ma obowiązek zwoływać zgromadzenie akcjonariuszy co najmniej raz w roku.

Dlaczego SII uważa zapis za sprzeczny z dobrymi obyczajami? – KSH umożliwia wprowadzenie zapisu o kworum na walnym zgromadzeniu, jednak z orzecznictwa wynika, że uchwała zgodna z prawem może być jednocześnie sprzeczna z dobrymi obyczajami. Sprawa nie jest więc przesądzona i mamy nadzieję, że sąd podzieli naszą ocenę – mówi Wielgus. – Wymóg kworum oznacza, że bez względu na okoliczności wszystkie decyzje w spółce podejmować będzie Dragados. Akcjonariusze nie będą mogli podjąć żadnej uchwały, jeśli nie stawi się on na walnym. Dlatego uważamy, że zapis ten ma na celu wyłącznie utrudnienie akcjonariuszom mniejszościowym korzystania z ich praw – dodaje.

Zdaniem SII wprowadzenie takiego zapisu miałoby uzasadnienie jedynie wówczas, gdyby zdecydowało się na to kilku akcjonariuszy, którzy uznaliby, że wszystkie decyzje dotyczące spółki powinny być podejmowane przez nich wszystkich. W przypadku Pol-Aquy o wszystkim i tak decyduje Dragados, przez co wprowadzenie statutowego kworum nie jest potrzebne. Sprawi ono jednak, że hiszpańska firma będzie mogła zablokować wszelkie próby mniejszych akcjonariuszy, jak choćby żądanie wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania grupami.

[srodtytul]Kto rządzi w zarządzie?[/srodtytul]

SII ma też zastrzeżenia do zapisu przewidującego, że zarząd będzie mógł podjąć uchwałę w sprawie kupna, sprzedaży i obciążenia akcji, udziałów, obligacji i innych papierów wartościowych pod warunkiem, że na posiedzeniu obecny będzie pierwszy lub drugi wiceprezes i że zagłosuje za przyjęciem danej uchwały.

– Obecnie zarząd Pol-Aquy liczy czterech członków. Jeśli przykładowo na posiedzeniu, które będzie zajmować się tą kwestią, pojawi się tylko jeden ze wskazanych wiceprezesów, to uchwała może nie zostać podjęta, nawet jeśli dwaj pozostali członkowie zarządu zagłosują za jej przyjęciem – mówi Wielgus.

– Różnicowanie kompetencji członków zarządu jest akceptowalne, jednak w tym konkretnym przypadku statut nie precyzuje, kim jest pierwszy i drugi wiceprezes, szczególnie mając na uwadze, że wiceprezesów może być więcej niż dwóch – dodaje.

[srodtytul]Nietypowy zapis[/srodtytul]

Wymóg kworum na walnym rzadko pojawia się w statutach spółek z GPW. Zapisów takich nie wprowadzono nawet w firmach o skoncentrowanym akcjonariacie, jak Mostostal Warszawa (50,09 proc. akcji ma Acciona) czy Budimex (59,06 proc. należy do Grupo Ferrovial).

Nie jest to jednak zjawisko zupełnie niespotykane. Wymóg obecności co najmniej 25 proc. głosów znajduje się w statucie Dębicy, w 66,05 proc. należącej do Goodyeara. 50-proc. próg wymagany jest zaś w przypadku notowanego na NewConnect Wrocławskiego Domu Maklerskiego.

Przedstawiciele SII przypominają, że w przeszłości zdarzyło się już, że akcjonariusze posiadający akcje reprezentujące 20 proc. kapitału tej firmy domagali się głosowania grupami. Główni udziałowcy nie pojawili się jednak, więc żadna uchwała nie została podjęta.

[ramka][b]486,6 mln zł[/b]

tyle zapłacił Dragados za 65,53 proc. akcji Pol-Aquy. Dzięki wezwaniu jego udział w kapitale spółki wzrósł do 66 proc. [/ramka]