Przyczyn takiego stanu rzeczy należy upatrywać w tym, że nierzadko nikomu na silnej radzie nadzorczej nie zależy. W konsekwencji mamy do czynienia z sytuacją (zarówno w Polsce, jak i na bardziej rozwiniętych rynkach), w której gremia te dość często pełnią swe obowiązki w sposób, delikatnie rzecz ujmując, niedoskonały.
Wiele powodów tego stanu
Ta niedoskonałość wynika z wielu czynników: ograniczonego instrumentarium (choć sprawnie działająca rada może naprawdę dużo zdziałać), braku świadomości odnośnie do dostępnych kompetencji (lub braku woli wykorzystywania tych kompetencji), postrzegania stanowiska w radzie jako ciepłej i niezobowiązującej posady (tu sporą rolę odegrało obsadzanie rad urzędnikami administracji, niekoniecznie według klucza kompetencji) czy wreszcie braku kadr (brak nam jeszcze pokolenia, które zrealizowało się w biznesie i może się oddać pracom w radach – większość osób, które rozwijały się biznesowo w realiach gospodarki wolnorynkowej, jest wciąż czynna zawodowo na poziomie zarządów, a nie nadzorców).
Brak odpowiedzialności
A do tego dochodzą czynniki chyba najważniejsze – brak świadomości istnienia obowiązków i odpowiedzialności. Czy wszyscy członkowie rad wiedzą, że do ich obowiązków należy „monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem"? Wówczas wszystkie spółki musiałyby mieć takie systemy – jeśli tak jest, to dlaczego nie chwalą się tym w sprawozdaniach ze swej działalności, tylko skrzętnie to ukrywają? A czy wszyscy członkowie rad wiedzą o solidarnej odpowiedzialności finansowej? Śmiem wątpić – nie było dotychczas procesów przeciwko członkom rad, więc raczej należy to do kategorii informacji nieznanych lub, w najlepszym wypadku, zdarzeń nieprawdopodobnych.
Sporo niejasności
Badania przeprowadzone przez Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych, PWC i portal Komitet Audytu w latach 2011 i 2012 ukazują dość marny obraz działalności rad. Nawet ci, którzy odpowiedzieli na ankiety (czyli należy domniemywać, że najlepsi), nie poświęcają wystarczająco dużo czasu, aby móc choć ogólnie się orientować w sprawach spółki, a co dopiero mówić o systemach kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego czy zarządzania ryzykiem. Niefortunne wprowadzenie wymogu utworzenia Komitetów Audytu jeszcze bardziej pogorszyło sytuację – o skandalicznym sposobie przeprowadzenia procesu legislacyjnego, niespójności z wymogami UE, niewłaściwej definicji niezależności, zbyt krótkim vacatio legis, wejściu w życie w pełni sezonu WZA już wielokrotnie pisałem, więc nie ma sensu ponownie się nad tym pastwić.
Co można zrobić?
Konieczne jest ucywilizowanie Komitetów Audytu, w szczególności zmiana kryteriów odnośnie do członków Komitetu, tj. odejście od kryterium kwalifikacji na rzecz kompetencji i zmiana definicji niezależności. A jeszcze ważniejsze jest „zahaczenie" w kodeksie spółek handlowych. Czym bowiem jest Komitet Audytu? Tylko organem doradczym rady? Jeśli rada in gremio może przegłosować cały skład Komitetu, to po co Komitet istnieje? Mając na względzie te niejasności postulowaliśmy jako Stowarzyszenie dokonanie stosownych zmian w kodeksie spółek handlowych, tak aby jasno określić status i kompetencje Komitetu Audytu jako organu spółki.
