To trzeba wiedzieć, inwestując w zagraniczne spółki

Kupując akcje zagranicznych emitentów, inwestorzy muszą być świadomi specyficznych odrębności wynikających z ich transgranicznego charakteru, a tym samym także dodatkowego ryzyka.

 

Zagranicznych emitentów na polskiej giełdzie jest coraz więcej. I dobrze, bo to świadczy o ich coraz większym zaufaniu do polskiego rynku kapitałowego. Co do zasady odbywa się to z korzyścią dla wszystkich polskich inwestorów, którzy mają coraz szersze możliwości inwestycyjne.

Kupując akcje zagranicznych spółek, inwestorzy muszą być jednak świadomi pewnych specyficznych odrębności wynikających z ich transgranicznego charakteru, a tym samym także dodatkowych ryzyk. Dotyczą one m.in. takich kwestii jak wykonywanie przez emitentów obowiązków informacyjnych czy uprawnień korporacyjnych akcjonariuszy.

Pierwszą istotną rzeczą jest to, że obowiązki informacyjne emitentów zagranicznych różnią się od tych ciążących na emitentach krajowych. Polski ustawodawca w ustawie o ofercie publicznej przewidział, że przepisów o przekazywaniu do publicznej wiadomości informacji poufnych, bieżących i okresowych nie stosuje się wobec emitentów zagranicznych. Taki emitent, pomimo że jego akcje notowane są na warszawskiej giełdzie, obowiązki informacyjne wykonuje według przepisów państwa, w którym ma siedzibę. Obce prawo określa zarówno zakres przekazywanych przez emitenta zagranicznego informacji, jak i terminy ich przekazywania.

Warto też pamiętać, że prospekt emisyjny zagranicznego emitenta nie podlega zatwierdzeniu przez KNF. Zagraniczny podmiot, aby móc prowadzić na terytorium RP ofertę publiczną, musi notyfikować Komisja, że jego prospekt emisyjny został zatwierdzony przez rodzimy organ nadzoru.

Należy również mieć świadomość, że prawa i obowiązki korporacyjne akcjonariuszy zagranicznych spółek także regulowane są przez obce systemy prawne. Oznacza to, że walne zgromadzenia odbywają się według reguł prawnych państwa siedziby emitenta. To samo prawo ma zastosowanie w takich kwestiach jak uchwalanie wypłaty dywidendy czy podwyższenie kapitału zakładowego. Warto o tym wiedzieć, zwłaszcza że są systemy prawne, które przyznają uprawnienia do emitowania nowych akcji zarządom spółek bez konieczności uzyskiwania jakiejkolwiek zgody akcjonariuszy dla przeprowadzenia takiej emisji. Wycofanie akcji spółki z publicznego obrotu też będzie następowało według zasad uregulowanych w prawie państwa siedziby emitenta. Ponadto prawo obce będzie miało zastosowanie w przypadku bankructwa emitenta, którego akcje wprowadzono w Polsce do obrotu regulowanego. Boleśnie mogli się o tym niedawno przekonać akcjonariusze CEDC.

Inwestując w zagraniczne spółki, warto również dokonać analizy, czy mogą być one narażone na inne niepojawiające się w Polsce ryzyka. Mogą to być czynniki polityczne, np. związane z niedemokratycznym charakterem rządów, ingerencją władzy w działalność przedsiębiorców, niepokojami społecznymi itp. Nierozpoznanych ryzyk może być więcej, co również należy uwzględniać przy tego rodzaju inwestycji. Trzeba pamiętać, że często w sytuacji konfliktowej wyłącznie zagraniczny sąd będzie właściwy do jej rozwiązania. Jeżeli zarząd zagranicznej spółki będzie działał na jej szkodę, to wówczas nie będzie go ścigać polska prokuratura.

Fakt, że emitent nieoperujący w Polsce prowadzi działalność według obcego prawa wydaje się oczywisty i zrozumiały dla wszystkich. Inwestorzy nie są jednak zwykle świadomi specyficznych ryzyk, które mogą wynikać z odrębności systemów prawnych czy politycznych, a nawet społecznych. Natomiast nie powinno to zniechęcać przed inwestycjami w akcje zagranicznych podmiotów, które mogą być interesującą opcją lokowania kapitału. Dokonując inwestycji w akcje, zawsze powinno się poddać analizie sytuację emitenta. W przypadku emitentów zagranicznych różnica jest jedynie taka, że powinna ona zostać poszerzona o problematykę międzynarodowego charakteru takiej inwestycji.

Na przyszłość warto jednak się zastanowić, czy obowiązki informacyjne emitentów powinny być wykonywane według prawa kraju siedziby. Taka regulacja może skłaniać spółki do poszukiwania jurysdykcji, gdzie są one najbardziej liberalne. Stawia ona też w gorszej sytuacji krajowych emitentów, którzy muszą angażować większe środki, celem sprostania bardziej rygorystycznym wymogom. Na razie problem ten zdaje się nie aż tak duży ze względu na obecną na rynku liczbę emitentów zagranicznych, jednakże wraz z dalszym rozwojem wspólnego rynku europejskiego może on nabrać znaczenia. Zgodnie z kopernikowską zasadą, że gorszy pieniądz wypiera lepszy, podobnie może być z wyborem jurysdykcji przez emitenta.