Wyzwania dla rad nadzorczych

Jak co roku we wrześniu staramy się podsumować najważniejsze wyzwania, które stoją przed radami nadzorczymi spółek giełdowych. I jak co roku nowych problemów nie brakuje, bo otoczenie regulacyjne i nadzorcze jest na tyle zmienne, że aż trudno nadążyć.

Niewątpliwie najważniejszą zmianą regulacyjną w ostatnich miesiącach była całkowita rewolucja w raportowaniu czynników zrównoważonego rozwoju. Dyrektywa stop-the-clock opóźniła (a w praktyce najprawdopodobniej zlikwidowała) objęcie raportowaniem dużej grupy notowanych spółek, trwające obecnie prace nad uproszczonymi standardami ESRS prawdopodobnie bardzo istotnie ograniczą zakres raportowania, a nowelizacja dyrektywy CSRD prawdopodobnie drastycznie zmniejszy liczbę podmiotów objętych wymogiem raportowania.

Zmiany te mają olbrzymie konsekwencje dla prawie wszystkich emitentów. Ci najwięksi (którzy raportowali i będą raportować) muszą na nowo zdefiniować sens i sposoby zbierania danych w ramach łańcucha wartości oraz sposoby konkurowania z podmiotami, które z obowiązku raportowania zostaną zwolnione. Ci duzi (którzy raportowali, ale prawdopodobnie nie będą do tego zobowiązani) muszą przemyśleć, na ile kontynuowanie zbierania i ewentualnej publikacji danych ESG ma dla nich sens biznesowy. Ci średni (którzy mieli zacząć raportować za rok 2025, ale dyrektywa stop-the-clock ich z tego zwolniła) muszą podjąć decyzję, czy raportować dobrowolnie, czy zrezygnować, a w tym drugim przypadku opracować strategię obrony sensu poniesionych kosztów przed akcjonariuszami i organami skarbowymi. Ci mali natomiast (którzy mieli być objęci standardem VSME) muszą ustalić, czy raportować w oparciu o bardzo uproszczony standard, czy raczej szykować się na bilateralną korespondencję z kontrahentami i instytucjami finansowymi.

Powyższe czynniki powodują, że doświadczenia z pierwszego roku raportowania mają szczególną wartość, gdyż kolejne lata nie będą prostą kontynuacją, ale wymagać będą podjęcia bardzo trudnych decyzji. Rynek polski jest w o tyle korzystnej sytuacji, że najważniejsze dane ESG dostępne są w formie czytelnej dla maszyn. Dzięki temu możliwe będzie bardzo dokładne przeanalizowanie danych we wszelkich możliwych konfiguracjach, aby ustalić pożądany zakres zbierania i publikowania informacji w latach przyszłych. Poważny wpływ na podejmowane decyzje będą miały doświadczenia relacji z biegłymi rewidentami. Im trudniejsza była współpraca, im więcej było nieporozumień, tym trudniej będzie się zdecydować na kontynuację raportowania.

Bardzo istotną rolę w podejmowaniu tych decyzji odegrają komitety audytu, które i bez tego mają masę wyzwań. Wymogi ustawowe dotyczące kompozycji i zadań tych ciał są bardzo wysoko postawione, przy jednoczesnym braku jakichkolwiek kompetencji – wszak komitet audytu jest takim „miękkim organem” niemogącym podjąć żadnej wiążącej decyzji, gdyż te wymagają działania rady nadzorczej in gremio. Praca w komitecie audytu staje się zatem coraz bardziej wymagająca i obarczona coraz większym ryzykiem.

Kolejnym poważnym wyzwaniem, jakie stoi przed radami nadzorczymi, będzie praktyczna realizacja wymogów dyrektywy o różnorodności władz spółek, której wdrożenie jest bardzo opóźnione. Ofiarami tych opóźnień będą właśnie rady nadzorcze jako organy niekiedy delegowane do przyjęcia polityk różnorodności władz (projekt ustawy wymaga przyjęcia takiej polityki na poziomie WZ, ale niektóre spółki delegowały to właśnie na rady nadzorcze, aby uniknąć konieczności zwoływania nadzwyczajnych walnych), ale przede wszystkim jako adresatki tych regulacji i jako gremia zobowiązane do podjęcia określonych działań na poziomie kompozycji zarządów.

W tym kontekście niewiarygodnie wręcz kształtują się wynagrodzenia członków rad nadzorczych, a w szczególności ich relacja do wynagrodzeń zarządów. Bazując na tych danych można dojść do wniosku, że przeciętny członek rady nadzorczej jest zaangażowany w sprawy spółki na 1/10 etatu. Jeśli rzeczywiście członkowie rad angażują się w tak ograniczonym stopniu, to według mnie nie są w stanie właściwie wywiązywać się ze swych obowiązków doradczo-nadzorczych. A jeśli są zaangażowani stosownie do wymogów, to wynagrodzenia powinny za tym zaangażowaniem nadążać.

Oczywiście tego typu wyliczenia mają sens przy założeniu, że poziom kompetencji i odpowiedzialności jest taki sam w radzie i w zarządzie. Działania nadzoru wskazują, że odpowiedzialność członków rad nadzorczych nie jest iluzoryczna, a wiosenna akcja zbierania danych dotyczących osób blisko związanych z członkami RN dowodzi, że nawet nieistotna z pozoru regulacja może doczekać się bardzo stanowczego egzekwowania i prowadzić do powiązanych z tym przykrych konsekwencji.

Mam nadzieję, że dzięki inicjatywie Forum Rad Nadzorczych będziemy mogli przekazać zainteresowanym najważniejsze informacje, aby ułatwić wykonywanie ich obowiązków, dzięki czemu mniej czasu będą musieli poświęcić na spełnienie wymogów regulacyjnych, a więcej na działania o charakterze strategicznym, które determinować będą wartość spółek w długim okresie.