Ta „walka" o przekazywanie informacji wynika z konieczności właściwego wyważenia interesów spółki i jej akcjonariuszy. Z jednej strony, im więcej informacji zostanie przekazane na rynek, tym łatwiej podejmować decyzje inwestycyjne, z drugiej jednak odkrywa to spółkę przed konkurencją, co może się przyczynić do spadku wartości spółki, z oczywistą szkodą dla jej akcjonariuszy. W związku z powyższym, decyzja o przekazaniu danej informacji na rynek jest wypadkową okoliczności i poglądów wielu osób w spółce.
Kary nadzoru wskazówką
Aby ułatwić podejmowanie tych decyzji, regulacje zawierają ogólną definicję informacji, która jest na tyle istotna, że wymaga przekazania na rynek (tzw. informacja poufna), oraz wykaz zdarzeń, które podlegają raportowaniu. Z pozoru jest to logiczne, ale w praktycznym stosowaniu powoduje wiele problemów. Z jednej strony mamy niezwykle ogólny zapis, który dotyczy potencjalnego wpływu na cenę lub wartość akcji, a z drugiej bardzo szczegółową listę zdarzeń okraszoną wykazem niezbędnych informacji zawartych w danym rodzaju raportu.
Nie jest zatem dziwne, że w tej sytuacji, analizując, czy dana informacja powinna trafić na rynek, wiele osób kieruje się w stronę lepiej zdefiniowanego problemu (tj. wykazu zdarzeń) niż tej ogólnej definicji, ryzykując przy tym popełnienie drastycznego błędu. Wykaz zdarzeń jest bowiem tylko wyszczególnieniem informacji, które są zawsze istotne i zawsze wymagają raportowania. Jednak nawet jeśli dany rodzaj informacji nie znalazł się w tym wykazie, to i tak konieczne jest każdorazowe dokonywanie analizy, czy dana informacja jest cenotwórcza (a jeśli jest, to wymaga zaraportowania). W razie wątpliwości lepiej przekazać za dużo niż za mało informacji – wszak musimy pamiętać, że polityka informacyjna będzie analizowana ex post, z wykorzystaniem wiedzy odnośnie do rzeczywistego wpływu na kurs, czego przecież w 100 proc. przewidzieć nie możemy.
Pojawia się tu oczywiście naturalny konflikt pomiędzy szybkością o jakością. Z jednej strony informacja powinna zostać przekazana niezwłocznie, z drugiej natomiast informacja taka powinna być precyzyjna (choć jej definicja w ustawie bynajmniej taka nie jest) i istotna. A kiedy nabiera ona tej precyzji i istotności? Tego nie wiemy, w związku z czym analiza musi być dokonywana w ujęciu dynamicznym – informacja, która wczoraj nie była cenotwórcza, dziś mogła się nią stać. Bardzo ważne jest zatem określenie momentu, w którym nabiera ona istotności. Tym bardziej że raportowaniu podlega nie tylko przeszłość, ale także przyszłość. Spółka musi zaraportować o zdarzeniach, „których wystąpienia może zasadnie oczekiwać". Emitenci powinni zatem opracować procedury generowania i przepływu informacji, przynajmniej w odniesieniu do najbardziej powtarzalnych w spółce zjawisk, tak aby nie naruszyć obowiązków informacyjnych. Pewną wskazówką mogą być np. rodzaje informacji, których publikacja?może podlegać opóźnieniu, lub... kary nakładane przez nadzorcę.
Rozpatrując dość częsty przypadek ważnego dla spółki kontraktu – jeśli puścimy raport dopiero po jego podpisaniu, to możemy się spodziewać nieprzyjemności. Zwłaszcza jeśli proces finalizacji był długi, a w jego trakcie doszło do wycieku informacji. Aby uniknąć problemów, tak naprawdę spółka powinna puścić trzy komunikaty: o rozpoczęciu negocjacji, o ich zakończeniu i o podpisaniu kontraktu. Oczywiście takie podejście do sprawy bardzo by osłabiło pozycję negocjacyjną spółki, w związku z czym w sukurs przychodzi możliwość opóźnienia publikacji – wystarczy zaraportować do KNF, że w spółce jest jakaś ważna informacja cenotwórcza, zrobić listę dostępu do tej informacji i uczulić osoby w spółce, że do czasu publikacji informacji mamy okres zamknięty, czyli nie możemy handlować akcjami spółki. Jeśli natomiast sytuacja wymyka się spod kontroli, należy jak najszybciej się zwrócić do GPW z wnioskiem o zawieszenie notowań akcji spółki, tak aby pomiędzy wyciekiem informacji a opublikowaniem oficjalnego komunikatu nie doszło do jej wykorzystania.
