| Raport bieżący nr 37/2013 - Umowa dotycząca nabycia przez PKO Bank Polski S.A. akcji spółek: Nordea Bank Polska S.A., Nordea Polska Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie S.A., Nordea Finance Polska S.A. Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 1 oraz pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz § 5 ust. 1 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim Treść raportu: Na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie") oraz art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o Ofercie w związku z § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie") oraz w nawiązaniu do raportu bieżącego dotyczącego opó¼nienia przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnej, nr RB-1/2013/OI z dnia 12 kwietnia 2013 r., Zarząd Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnej ("PKO Bank Polski S.A.") informuje, iż w dniu 12 czerwca 2013 r. ("Data Podpisania") PKO Bank Polski S.A. zawarł z Nordea Bank AB (publ), spółką zarejestrowaną w Szwecji, umowę ("Umowa") określającą warunki realizacji transakcji nabycia od Nordea Bank AB (publ) oraz innych podmiotów z Grupy Nordea: 1) 55.061.403 akcji spółki Nordea Bank Polska S.A., o wartości nominalnej 5 zł każda, stanowiących 99,21% kapitału zakładowego Nordea Bank Polska S.A. ("Akcje Nordea Bank Polska"), które zostaną nabyte w drodze publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji, wraz z portfelem wierzytelności wobec klientów korporacyjnych Nordea Bank AB (publ) o wartości nominalnej wynoszącej 3.604.000.000 zł według stanu na dzień 31 grudnia 2012 r.; 2) 1.725.329 akcji spółki Nordea Polska Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie S.A., o wartości nominalnej 111,59 zł każda, stanowiących 100% kapitału zakładowego Nordea Polska Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie S.A. ("Akcje Nordea Polska Life"), oraz 3) 4.100.000 akcji spółki Nordea Finance Polska S.A., o wartości nominalnej 1 zł każda, stanowiących 100% kapitału zakładowego Nordea Finance Polska S.A. ("Akcje Nordea Finance Polska") (łącznie "Transakcja"). Warunki cenowe Transakcji Ustalona w Umowie cena z tytułu nabycia Akcji Nordea Bank Polska wynosi 2.642.000.000 zł. Ustalona cena będzie podlegać korekcie w związku z wynikami finansowymi Nordea Bank Polska S.A. Ustalona w Umowie cena z tytułu nabycia Akcji Nordea Polska Life wynosi 180.000.000 zł. Ustalona cena będzie podlegać korekcie w związku z wynikami finansowymi Nordea Polska Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie S.A. Ustalona w Umowie cena z tytułu nabycia Akcji Nordea Finance Polska wynosi 8.000.000 zł. Ustalona cena nie będzie podlegała korekcie. Dodatkowe elementy Transakcji Jednym z elementów Transakcji jest utrzymanie przez Grupę Nordea finansowania portfela kredytów hipotecznych udzielonych przez Nordea Bank Polska S.A. ("Portfel Hipoteczny"). Finansowanie zostanie zapewnione przez udzielenie przez Nordea Bank AB (publ) PKO Bankowi Polskiemu S.A. linii kredytowej w kwocie do: CHF 3.869.400.000 (słownie: trzy miliardy osiemset sześćdziesiąt dziewięć milionów czterysta tysięcy franków szwajcarskich), EUR 501.000.000 (słownie: pięćset jeden milionów euro) oraz USD 4.500.000 (słownie: cztery miliony pięćset tysięcy dolarów amerykańskich) na okres maksymalnie 7 lat, z okresem trzyletniej karencji w spłacie ("Linia Kredytowa"). Umowa dotycząca Linii Kredytowej ma zostać zawarta przez Nordea Bank AB (publ) oraz PKO Bank Polski S.A. w dacie zamknięcia Transakcji (closing). Linia Kredytowa ma zostać zabezpieczona przelewem na zabezpieczenie wierzytelności z tytułu Portfela Hipotecznego dokonanym na rzecz Nordea Bank AB (publ) przez Nordea Bank Polska S.A. Średnia efektywna marża w maksymalnym okresie finansowania w ramach Linii Kredytowej wynosi 63 punkty bazowe powyżej właściwej stopy referencyjnej. Linia Kredytowa nie przewiduje prowizji związanych z udzieleniem finansowania. PKO Bank Polski S.A. odpożyczy środki pozyskane w ramach Linii Kredytowej na rzecz Nordea Bank Polska S.A. w formie linii kredytowej push-down w kwocie do: CHF 3.869.400.000 (słownie: trzy miliardy osiemset sześćdziesiąt dziewięć milionów czterysta tysięcy franków szwajcarskich), EUR 501.000.000 (słownie: pięćset jeden milionów euro) oraz USD 4.500.000 (słownie: cztery miliony pięćset tysięcy dolarów amerykańskich) na okres maksymalnie 7 lat, z okresem trzyletniej karencji w spłacie ("Linia Push-Down"). Linia Push-Down będzie niezabezpieczona. Warunki finansowe Linii Push-Down (marża kredytowa, prowizja) są ustalone na warunkach rynkowych. O zawarciu umowy Linii Kredytowej oraz Linii Push-Down PKO Bank Polski S.A. poinformuje w odrębnym raporcie bieżącym. Ponadto, w ramach Transakcji Grupa Nordea zobowiązała się partycypować w ryzyku utraty wartości Portfela Hipotecznego na warunkach określonych w umowie dotyczącej podziału ryzyka kredytowego, która zostanie podpisana przez Nordea Bank AB (publ) oraz PKO Bank Polski S.A. w dacie zamknięcia Transakcji (closing) ("Umowa Podziału Ryzyka"). Zgodnie z Umową Podziału Ryzyka, Nordea Bank AB (publ) ponosić będzie w okresie 4 lat od zamknięcia Transakcji 50% nadwyżki kosztu ryzyka Portfela Hipotecznego ponad roczny poziom kosztów ryzyka ustalony na poziomie 40 punktów bazowych za każdy rok powyższego czteroletniego okresu obowiązywania Umowy Podziału Ryzyka. Nordea Bank AB (publ) zobowiązuje się także utrzymać udzielone przez Nordea Bank AB (publ) na rzecz Nordea Bank Polska S.A. pożyczki podporządkowane w kwotach CHF 68.000.000 i CHF 224.000.000 oraz terminach zapadalności przypadających odpowiednio w 2019 r. i 2022 r. ("Pożyczki Podporządkowe"). Zgodnie z Umową spłata obu Pożyczek Podporządkowanych nastąpić ma na 5 lat przed terminem zapadalności określonym w odpowiednich umowach Pożyczek Podporządkowanych, pod warunkiem uzyskania stosownych zgód regulacyjnych wymaganych dla dokonania każdej spłaty. Ponadto, w ramach Transakcji Nordea Bank AB (publ) zobowiązała się do spowodowania, że Nordea Bank Polska S.A. zaoferuje PKO Bankowi Polskiemu S.A., w dniu zamknięcia Transakcji (closing), warranty subskrypcyjne uprawniające PKO Bank Polski S.A. do objęcia akcji nowej emisji Nordea Bank Polska S.A. ("Nowe Akcje") po cenie emisyjnej odpowiadającej cenie oferowanej w publicznym wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż akcji Nordea Bank Polska S.A. Objęcie przez PKO Bank Polski S.A. Nowych Akcji ma na celu zapewnienie odpowiedniego poziomu adekwatności kapitałowej tego Banku w związku z Transakcją. Realizacja Transakcji Zamknięcie Transakcji (closing) jest uzależnione od określonych w Umowie warunków zamknięcia (warunków zawieszających), obejmujących w szczególności: a) uzyskanie przez PKO Bank Polski S.A. zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na przejęcie kontroli nad Nordea Bank Polska S.A., Nordea Polska Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie S.A i Nordea Finance Polska S.A., b) uzyskanie przez PKO Bank Polski S.A. zgody ukraińskiego Urzędu Antymonopolowego (Antymonopolnyj Komitet Ukrainy) na przejęcie kontroli nad Nordea Bank Polska S.A., Nordea Polska Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie S.A i Nordea Finance Polska S.A., c) wydanie przez Komisję Nadzoru Finansowego ("KNF") decyzji o stwierdzeniu braku podstaw do zgłoszenia sprzeciwu wobec nabycia przez PKO Bank Polski S.A. Akcji Nordea Bank Polska oraz Akcji Nordea Life Polska w liczbie zapewniającej przekroczenie 50% udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, odpowiednio, Nordea Bank Polska S.A. oraz Nordea Polska Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie S.A., d) świadczenie przez Grupę Nordea w ramach umowy outsourcingowej usług IT umożliwiających bezpieczne funkcjonowanie Nordea Bank Polska S.A. w okresie poprzedzającym migrację do systemów IT PKO Banku Polskiego S.A., oraz e) dokonanie rejestracji przez właściwy sąd rejestrowy warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Nordea Bank Polska S.A. celem umożliwienia PKO Bank Polski S.A. objęcia Nowych Akcji O uzyskaniu lub nieuzyskaniu poszczególnych zgód warunkujących realizację Transakcji PKO Bank Polski S.A. poinformuje w kolejnych raportach bieżących. W celu realizacji Transakcji, zgodnie z Umową PKO Bank Polski S.A. w terminie 7 dni roboczych od Daty Podpisania ogłosi publiczne wezwanie do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Nordea Bank Polska S.A. Zamiarem PKO Banku Polskiego S.A. jest dokonanie – po zamknięciu Transakcji (closing) – wykupu pozostałych akcjonariuszy mniejszościowych Nordea Bank Polska S.A. w celu nabycia pozostałych akcji Nordea Bank Polska S.A. i podjęcie niezbędnych działań celem zniesienia dematerializacji oraz wycofania akcji Nordea Bank Polska S.A z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie oraz dokonanie połączenia Nordea Bank Polska S.A. z PKO Bankiem Polskim S.A. przez przeniesienie całego majątku Nordea Bank Polska S.A. na PKO Bank Polski S.A. (połączenie przez przejęcie). Realizacja Transakcji spowoduje spełnienie przesłanek zobowiązujących do powiadomienia o nabyciu przez PKO Bank Polski S.A. aktywów o znacznej wartości, gdyż wartość Transakcji spełni kryteria, o których mowa w § 2 ust. 1 pkt 45 lit a Rozporządzenia. Umowa stanowi "umowę znaczącą" w rozumieniu przepisów Rozporządzenia, ponieważ jej wartość przekracza 10% kapitałów własnych PKO Banku Polskiego S.A. Strategiczne uzasadnienie Transakcji Transakcja ma na celu wzmocnienie pozycji PKO Banku Polskiego S.A. jako lidera w polskim sektorze bankowym, poszerzenie kanałów dystrybucji oraz doskonalenie jakości usług. Realizacja Transakcji w znaczący sposób poprawi pozycję PKO Banku Polskiego S.A. w segmencie zamożnych klientów detalicznych, wzmocni kompetencje w segmencie bankowości korporacyjnej oraz spowoduje wzrost w zakresie bancassurance. Transakcja wykazuje znaczący potencjał efektu synergii oraz wpisuje się w strategię PKO Banku Polskiego S.A. na lata 2013-2015, której jednym z celów jest wzmocnienie pozycji PKO Banku Polskiego S.A. na polskim rynku oraz wzrost dokonany dzięki selektywnym akwizycjom. | |
