Jak i po co identyfikować akcjonariuszy?

Jakie przepisy prawne regulują zagadnienia związane z identyfikacją akcjonariuszy?

Od kilku miesięcy trwają prace nad projektem nowelizacji ustawy o ofercie i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu, która ma na celu między innymi wprowadzenie do polskiego porządku prawnego przepisów umożliwiających spółkom publicznym identyfikację ich akcjonariuszy oraz dotyczących przekazywania informacji akcjonariuszom i ułatwienia wykonywania praw przez akcjonariuszy.

Wynikają one z konieczności wdrożenia zmian w Dyrektywie 2007/36/WE dokonanych Dyrektywą 2017/828/UE, która uprawnia spółki giełdowe do identyfikowania swoich akcjonariuszy i wymaga od pośredników (centralnych depozytów papierów wartościowych, firm inwestycyjnych i banków) współpracy w tym procesie. Dyrektywa ta ma również na celu poprawę komunikacji między spółkami giełdowymi a ich akcjonariuszami, w szczególności poprawę przekazywania informacji w ramach łańcucha pośredników, i wymaga od pośredników podejmowania działań ułatwiających wykonywanie praw przez akcjonariuszy.

Zapisy Dyrektywy uszczegóławia Rozporządzenie Wykonawcze Komisji (UE) 2018/1212 z dnia 3 września 2018 r. ustanawiające minimalne wymogi w celu wykonania przepisów dyrektywy 2007/36/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do identyfikacji akcjonariuszy, przekazywania informacji i ułatwiania wykonywania praw akcjonariuszy. Rozporządzenie ma na celu zapobiec rozbieżnościom we wdrażaniu zmian wprowadzonych do Dyrektywy 2007/36/WE. Przyjęcie przez poszczególne państwa członkowskie UE niespójnych przepisów implementujących dyrektywę mogłoby bowiem zwiększyć ryzyko i koszty operacji transgranicznych i zagrozić ich skuteczności i wydajności. Stosowanie wspólnych formatów danych i struktur komunikatów podczas przekazywania informacji powinno umożliwić skuteczne i rzetelne przetwarzanie oraz interoperacyjność pośredników, emitenta i jego akcjonariuszy, zapewniając w ten sposób sprawne funkcjonowanie unijnych rynków kapitałowych w odniesieniu do akcji.

Jak będzie wyglądał proces identyfikacji akcjonariuszy?

Proces identyfikacji akcjonariuszy inicjowany będzie na żądanie emitenta lub osoby upoważnionej przez spółkę. Identyfikacja będzie realizowana według stanów posiadania na dany dzień wskazany w żądaniu, tzw. record date. Żądanie takie obowiązkowo będzie musiało zostać przekazane „w dół" łańcucha pośredników aż do ostatniego pośrednika, który prowadzi rachunek lub konto papierów wartościowych dla akcjonariusza, uwzględniając pośredników, którzy prowadzą konta papierów wartościowych poza granicami Polski.

W projekcie ustawy polskiej zapisano, że spółki publiczne będą miały prawo do identyfikacji wszystkich swoich akcjonariuszy. Zgodnie z projektowaną ustawą, po otrzymaniu żądania od spółki w sprawie udzielenia informacji o akcjonariuszach, Krajowy Depozyt ma niezwłocznie przekazać je uczestnikom prowadzącym rachunki papierów wartościowych lub rachunki zbiorcze. Po otrzymaniu stosownych informacji od pośredników Krajowy Depozyt będzie udostępniał je spółce przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Taki proces powinien być dostępny dla emitentów od 3 września 2020 roku.

Jak wygląda proces implementacji rozwiązań umożliwiających realizację tego procesu?

Zgodnie z zapisami Rozporządzenia 2018/1212 w celu ułatwienia wykonywania praw akcjonariuszy i zwiększenia efektywności tego procesu, szczególnie w wymiarze transgranicznym, należy zachęcać do stosowania nowoczesnych technologii w komunikacji między emitentami i udziałowcami oraz przez pośredników, w tym innych dostawców usług wykorzystywanych do tych procesów. Wszelka komunikacja między pośrednikami powinna w miarę możliwości odbywać się przy użyciu znormalizowanych i nadających się do przetwarzania automatycznego formatów danych.

W chwili obecnej nie ma komunikatów ISO, które obsłużą ten proces. Aktualnie tworzone są odpowiednie komunikaty w standardzie ISO 20022. Procesem tym zarządza grupa robocza SRD ISO Messages pod egidą Securities Market Practice Group (SMPG), w pracach której biorą udział przedstawiciele KDPW. Misją SMPG jest opracowanie globalnych standardów i praktyk rynkowych w obszarach związanych z rozrachunkiem papierów wartościowych, obsługą zdarzeń korporacyjnych („corporate actions") oraz działalnością funduszy inwestycyjnych.

Rozporządzenie definiuje dwa komunikaty: żądanie i odpowiedź na żądanie. W ramach toczących się prac zdecydowano o wprowadzeniu dwóch dodatkowych komunikatów: wycofania żądania i wycofania odpowiedzi na żądanie. Bardzo prawdopodobne jest pojawienie się dodatkowego komunikatu statusowego, pozwalającego na przekazanie informacji o odmowie odpowiedzi. Publikacja komunikatów według bieżącego harmonogramu planowana jest na październik tego roku.

W ramach prac kolejnej grupy roboczej, Shareholder Identification Taskforce, której prace organizuje ECSDA (Europejskie Stowarzyszenie Centralnych Depozytów Papierów Wartościowych), wypracowywane są standardy rynkowe do obsługi procesu. W pracach tej grupy także bierzemy aktywny udział.

W toku prac nad regulacjami wprowadzającymi możliwość identyfikacji akcjonariuszy pojawiały się obawy o bezpieczeństwo informacji przekazywanych emitentom o ich akcjonariuszach. Czy jakoś rozwiązano tę kwestię?

W projekcie ustawy zapisano, że dane osobowe akcjonariuszy są przetwarzane wyłącznie w celu umożliwienia spółce identyfikacji swoich akcjonariuszy, zapewnienia bezpośredniej komunikacji z nimi oraz ułatwienia wykonywania praw akcjonariuszy i zaangażowania w sprawy spółki. Spółka ma zaprzestać przetwarzania danych osobowych akcjonariusza najpóźniej z upływem 12 miesięcy od daty powzięcia informacji o tym, że dana osoba przestała być akcjonariuszem spółki.

Jakie będą koszty z tym związane?

Na tym etapie trudno jeszcze mówić o szacunkowych kosztach usługi. Należy jednak wziąć pod uwagę, że zarówno po stronie Krajowego Depozytu, jak i innych pośredników musi zostać wykonana określona praca, efektem której będzie informacja przekazana emitentowi. Zgodnie z Dyrektywą 2007/36/WE opłata ma być określona proporcjonalnie do faktycznych kosztów poniesionych w związku ze świadczeniem usługi. Dbając o rozwój rynku kapitałowego w Polsce, Krajowy Depozyt realizuje taką politykę opłat, by być jak najmniejszym obciążeniem na poziomie kosztów uczestnictwa na rynku.

Jak zatem kształtujecie politykę opłat?

Polityka opłat Grupy KDPW uwzględnia infrastrukturalny charakter Krajowego Depozytu oraz naszej izby rozliczeniowej – KDPW_CCP – przy jednoczesnym zachowaniu najwyższego poziomu bezpieczeństwa i jakości oferowanych usług dla wszystkich grup swoich klientów. Nasza polityka opłat wynika z przyjętej Strategii rozwoju GK KDPW. Na bieżąco analizujemy sytuację rynkową i dostosowujemy w tym zakresie nasz cennik. Patrząc na emitentów, w ubiegłym roku Krajowy Depozyt zniósł całkowicie opłatę za uczestnictwo pobieraną od emitentów, obniżył niektóre opłaty procentowe z tytuły wypłaty świadczeń lub wykupu papierów wartościowych, obniżył opłaty za rozrachunek, czasowo obniżył opłatę za udostępnienie informacji o osobach uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, a także obniżył opłaty związane z nadaniem i odnowieniem kodu LEI. W tym roku zaś, w okresie od 1 lipca do 31 grudnia 2019 r., o 25 proc. obniżone zostaną opłaty za przeprowadzenie rozrachunku transakcji zawartej w obrocie zorganizowanym.

Maciej Trybuchowski prezes Zarządu Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych