„Kompetencje” to słowo - klucz

Wiesław Thor | Z doradcą zarządu Deloitte i członkiem rady nadzorczej mBanku rozmawia Katarzyna Kucharczyk

Jak należy oceniać niezależnych członków rad nadzorczych – czy spełniają oni swoje role?

Praktyka pokazuje, że można wyróżnić kilka modeli funkcjonujących na rynku. Pierwszą grupą są spółki, które powołują niezależnych członków, aby tylko spełnić wymogi formalne. Jest też grupa spółek, w których jest kilku znaczących akcjonariuszy i nominowanych przez nich członków rady, a członek niezależny pełni w tej sytuacji rolę języczka u wagi przy rozstrzyganiu spornych kwestii. Natomiast trzeci model – w moim przekonaniu najbardziej słuszny – zakłada, że powołanie niezależnych członków rad nadzorczych następuje w sposób naturalny. Takim spółkom zależy, aby w nadzorze zasiadały osoby prawdziwie niezależne, które będą w stanie obiektywnie ocenić sytuację i nie będą się lękać wygłaszać kontrowersyjnych opinii w obawie o swoje stanowisko.

Nie brakuje osób, które jednocześnie zasiadają w nadzorach kilku spółek. Czy tacy zawodowi członkowie rad nadzorczych są w stanie dobrze pełnić swoje funkcje?

Moim zdaniem zasiadanie w kilku radach nadzorczych ubogaca i sprawia, że człowiek nabiera większego doświadczenia. Oczywiście jest pewna granica. Myślę, że jest nią 4-5 firm. Przy większej liczbie może się już pojawić deficyt czasu. Można zasiadać w spółkach z różnych branż i w firmach różnej wielkości. Doświadczenia zdobyte w ten sposób mogą się doskonale uzupełniać. Takie zróżnicowanie daje szerszy ogląda i pozwala pewniej diagnozować potencjalne ryzyka. Problemem zwykle nie jest zasiadanie w kilku radach nadzorczych, ale kwestia posiadania odpowiednich kompetencji. To jest właśnie słowo klucz. Bez dobrych kompetencji i ciągłego ich podnoszenia nie można być dobrym członkiem rady nadzorczej.

Z reguły o radach nadzorczych mówi się niewiele. Czy mają one narzędzia żeby dobrze sprawować swoje funkcje?

Takie narzędzia regulacyjne istnieją i nie wydaje się, aby potrzebne były jakiś znaczące zmiany przepisów. Zadaniem rady nadzorczej jest reagowanie z wyprzedzeniem na czyhające niebezpieczeństwa, więc de facto im mniej się słyszy o radzie nadzorczej, tym lepiej, bo to znaczy, że ewentualne niebezpieczeństwa albo nie istnieją albo zostały zduszone w zarodku. Natomiast o radach zwykle robi się głośno w przypadku spółek, w których mamy do czynienia z konfliktem akcjonariuszy i toczą się spory o układ sił w radzie nadzorczej.

Wspomniał Pan, że kluczowe są kompetencje. Czy na przestrzeni ostatnich lat do rad nadzorczych powoływane są coraz lepiej wykwalifikowane osoby?

Ten trend jest widoczny. Sprzyja temu też pewna, naturalna tendencja rynkowa: wraz z upływem czasu wielu członków zarządu odchodzi właśnie do rad nadzorczych i wspiera rady swoim doświadczenie. Natomiast zdarzają się oczywiście też takie sytuacje, gdy członkowie nie mają doświadczenia operacyjnego i ich kwalifikacje niestety są często niewystarczające.

To się chyba będzie zmieniało, ponieważ odpowiedzialność członków rad nadzorczych rośnie?

Tak, rady nadzorcze coraz częściej są zrównywane z zarządami, a stopień odpowiedzialności związanej z pełnieniem mandatu w radzie nadzorczej rośnie. Ma to związek m.in. z implementacją regulacji unijnych. Już niebawem drastycznie wzrosną kary, jakie mogą być nakładane na członków rad. Jednak – tak jak wspomniałem już wcześniej – żadne regulacje i kary nie przyniosą efektu, jeśli członkowie rady nadzorczych nie będą mieć właściwych kompetencji, umiejętności i doświadczenia.

Z rosnącą odpowiedzialnością nierozerwalnie powiązana jest też kwestia wynagrodzenia dla członów rad nadzorczych.

Gdyby przyjąć, że wynagrodzenie powinno odzwierciedlać poziom odpowiedzialności spoczywającej na poszczególnych osobach w firmie, przewodniczący rady powinien otrzymywać wynagrodzenie w wysokości stanowiącej jedną czwartą lub jedną piątą pensji prezesa zarządu. Tymczasem wynagrodzenie członka RN to zwykle 1/20, czy nawet 1/30 część pensji prezesa. Poziom odpowiedzialności członków RN za losy spółki bywa więc niejednokrotnie niewspółmierny do oferowanych wynagrodzeń. Rodzi się pytanie, czy w takiej sytuacji profesjonaliści z wysokimi kwalifikacjami i odpowiednim doświadczeniem w ogóle będą skłonni do zasiadania w radach. Ale i w tym wypadku uważam, że poziom wynagrodzenia powinien zależeć także od prezentowanych kompetencji oraz stopnia zaangażowania na przykład w prace poszczególnych komitetów rady.

Jak wygląda w Polsce kwestia udziału kobiet w radach nadzorczych?

Jest on nadal stosunkowo niski, choć w ostatnich latach rośnie. Co ciekawe, udział kobiet w radach nadzorczych jest wyższy niż w zarządach. Pod tym względem Polska jest światowym średniakiem. Są badania, które pokazują, że kompetencje oraz zdolności przywódcze kobiet zasiadających w radach i zarządach są oceniane przez współpracowników znacznie wyżej niż mężczyzn. Ponadto różnorodność w grupie i konstrukcja psychiczna kobiet sprzyja podejmowaniu dobrych decyzji. Dlatego w moim odczuciu jest pożądane, aby odsetek kobiet w radach nadzorczych wzrósł.