PZU i Bank Pekao chcą się połączyć. Powstanie rynkowy gigant

Największy polski ubezpieczyciel, czyli PZU, i drugi bank w Polsce, czyli Pekao, podpisały memorandum o współpracy, która ma doprowadzić do połączenia obu spółek. W ten sposób powstanie jedna z największych instytucji finansowych w Europie.

O podpisaniu memorandum PZU i Pekao poinformowały w poniedziałek rano. Współpraca ma doprowadzić do reorganizacji i zwiększenia efektywności Grupy PZU, w skład której wchodzi też Pekao, a także Alior Bank.

Po co to połączenie PZU i Pekao?

– Efektem potencjalnej transakcji, o której mówi memorandum, obwarowanej jeszcze szeregiem warunków i niezbędnych do uzyskania zgód, będzie uwolnienie nadwyżki kapitałowej sięgającej nawet 20 mld zł. Powstała po połączeniu obu spółek grupa bankowo-ubezpieczeniowa będzie jedną z największych instytucji finansowych w Europie. Jej możliwości finansowania potrzeb polskich rodzin i firm, w tym rozwoju strategicznych dla gospodarki sektorów, znacząco wzrosną – czytamy w komunikacie.

Memorandum o współpracy zawarto w konsekwencji zapowiedzianych w liście intencyjnym z 2 grudnia 2024 r. działań zmierzających do reorganizacji aktywów Grupy PZU w celu optymalnego wykorzystania potencjału wszystkich jej spółek. Jest to też efekt analizy skutków wejścia w życie zmian dotyczących istotnych dla sektora finansowego regulacji, m.in. rozporządzenia CRR oraz dyrektywy Solvency II. – Transakcja, którą planują przeprowadzić strony memorandum, służyć ma jeszcze lepszemu wykorzystaniu możliwości i zasobów oraz dalszemu rozwojowi zarówno PZU, jak i Banku Pekao – twierdzą autorzy tej koncepcji.

– Marki PZU i Pekao warte są śmiałej wizji odpowiadającej ich potencjałowi i ambicjom. Rozpoczynamy realizację projektu, którego znaczenie wykracza poza kwestię wewnętrznej architektury naszej grupy i który jest efektem namysłu, analiz i pracy szerokiego grona ekspertów, menedżerów i urzędników związanych z rynkiem finansowym – skomentował Andrzej Klesyk, p.o. prezes PZU. – Stworzymy bardziej przejrzysty, mocno zdywersyfikowany, odporny i efektywny biznesowo podmiot oraz uwolnimy dużą nadwyżkę kapitału. To przyniesie większe korzyści akcjonariuszom, ułatwi też finansowanie ważnych przedsięwzięć i inwestycji, których potrzebuje polska gospodarka, m.in. w obszarach energetyki, obronności czy nowych technologii – dodał.

– Porozumienie jest owocem efektywnej współpracy w ramach naszej grupy kapitałowej. Stoimy przed dużą szansą stworzenia liczącego się w skali Europy podmiotu bankowo-ubezpieczeniowego. Wspólnie udało nam się wypracować koncepcję atrakcyjną dla akcjonariuszy, która efektywnie wykorzystuje potencjały PZU i Banku Pekao oraz optymalizuje alokowanie zasobów kapitałowych tych dwóch wielkich organizacji. Pozwoli nam to istotnie zwiększyć zdolność do kredytowania polskiej gospodarki – uważa Cezary Stypułkowski, prezes Banku Pekao.

Podmiot, który ma powstać z połączenia największego ubezpieczyciela i drugiego co do wielkości banku w Polsce, będzie dysponował m.in. większym o ok. 200 mld zł potencjałem kredytowania w porównaniu z obecnym modelem grupy.

Przebieg transakcji

Obie marki zachowają tożsamość, odrębność i autonomię działania w swoich obszarach biznesowych, podobnie jak od wielu lat funkcjonują w ramach Grupy PZU, ale na czele nowej grupy będzie stał bank, a nie ubezpieczyciel. By to osiągnąć, najpierw konieczny będzie podział PZU poprzez wyodrębnienie spółki holdingowej oraz w 100 proc. zależnej od niej spółki prowadzącej działalność operacyjną w zakresie ubezpieczeń majątkowych i pozostałych osobowych. Następnie spółka holdingowa PZU SA zostanie połączona z Bankiem Pekao jako podmiotem przejmującym. Docelowo na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie notowana będzie jedna spółka o znacznie wyższej kapitalizacji i większej płynność akcji niż obecne dwie, przez co wzrośnie atrakcyjność takiego podmiotu z punktu widzenia inwestorów i całego rynku kapitałowego.

Memorandum o współpracy projektuje plan działań przygotowujących transakcję, której finalizacja jest przewidywana wstępnie na połowę 2026 r. Jej przeprowadzenie jest jeszcze uzależnione od wielu czynników, w tym uzgodnienia przez strony stosownej dokumentacji transakcyjnej, wejścia w życie odpowiednich zmian legislacyjnych, uzyskania szeregu zgód regulacyjnych oraz udzielenia stosownych zgód korporacyjnych przez walne zgromadzenia akcjonariuszy PZU i Pekao. W toku dalszych prac i ścisłej współpracy strony chcą opracować też optymalną strategię dotyczącą przyszłości Alior Banku.

Najważniejsze korzyści

Wśród najważniejszych korzyści, jakie przyniesie uzgodniony przez PZU i Pekao model transakcji, autorzy tego pomysłu wymieniają: uproszczenie struktury właścicielskiej grupy przez dostosowanie jej do modeli preferowanych na rynku europejskim, poprawę ładu korporacyjnego i transparentności całej organizacji, wzrost sprzedaży krzyżowej wszystkich produktów oferowanych przez grupę oraz wykorzystanie w pełni kanału bankowego do dystrybucji ubezpieczeń, stworzenie grupy finansowej o silnie zdywersyfikowanej strukturze przychodów i dużym potencjale dywidendowym.

Zaproponowana reorganizacja grupy jest konieczna dla osiągnięcia uzysku kapitałowego. – Ważną korzyścią będzie możliwość zastosowania na poziomie połączonej grupy tzw. duńskiego kompromisu, czyli regulacji wynikających z rozporządzenia CRR Parlamentu Europejskiego i Rady UE z 2013 r. i potwierdzonych w rozporządzeniu CRR3, które obowiązuje od początku tego roku. Udziały ubezpieczyciela wchodzącego w skład konglomeratu finansowego, na czele którego stoi bank, będą mogły być przez ten bank ważone ryzykiem, a nie odliczane od kapitału własnego przy dokonywaniu rachunku współczynnika wypłacalności – czytamy w komunikacie.

Autorzy tego pomysłu tłumaczą, że w praktyce pozwoli to podmiotowi powstałemu po połączeniu z bankiem jako jednostką dominującą uwolnić nadwyżkę kapitałową rzędu 15–20 mld zł. Nie byłoby to możliwe przy utrzymaniu obecnej struktury Grupy PZU, bowiem z początkiem 2027 r. wejdą w życie nowe wymogi w zakresie adekwatności kapitałowej i wypłacalności, wynikające ze zmian dokonanych w dyrektywie Solvency II, zwiększających wymogi kapitałowe wobec ubezpieczycieli posiadających udziały w bankach. Grupa PZU utraciłaby możliwość wykorzystania ogromnej większości z ok. 6-miliardowej dziś nadwyżki kapitałowej.

Wygenerowana po przekształceniach nadwyżka będzie mogła zostać wykorzystana przez grupę stworzoną przez PZU i Pekao m.in. do zwiększenia finansowania prorozwojowych projektów w polskiej gospodarce, a także zwiększy potencjał dywidendowy połączonych instytucji. Ostateczna decyzja co do podziału wypracowanych nadwyżek kapitałowych będzie należała do akcjonariuszy.

Zarządy PZU i Banku Pekao przygotowują harmonogram planowanych działań i niedługo go przedstawią.

Opinie

Połączenie ma wsparcie ministrów i KNF

PZU i Bank Pekao ogłosiły w poniedziałek zawarcie memorandum o współpracy, która docelowo ma doprowadzić połączenia obu spółek. Powstała po połączeniu grupa bankowo-ubezpieczeniowa będzie jedną z największych instytucji finansowych w Europie.

– Polska potrzebuje inwestycji, a przy inwestycjach zawsze kluczowe jest pytanie o źródło ich finansowania. Dlatego z zadowoleniem przyjąłem zawarte porozumienie o współpracy pomiędzy PZU a Bankiem Pekao – powiedział w poniedziałek w czasie sesji otwierającej Europejski Kongres Finansowy w Sopocie minister finansów Andrzej Domański. – Ta współpraca może potencjalnie uwolnić 20 mld zł kapitału najwyższej jakości, na bazie którego możliwa będzie do wykreowania akcja kredytowa o wartości nawet 200 mld zł, przy czym są to szacunki lekko konserwatywne – dodał. Ocenił, że tym samym mówimy o radykalnym zwiększeniu podaży kredytów w Polsce. – 200 mld zł to kwota, która pozwoliłaby podwoić obecne saldo kredytów inwestycyjnych dla przedsiębiorstw. Mówimy o programie kredytowym w skali nowego KPO, który będzie mógł wejść na rynek w chwili, gdy KPO przestanie już finansować inwestycje w naszym kraju – mówił szef resortu finansów. – Przed nami poważne inwestycje infrastrukturalne. Ta transakcja pomoże je finansować. A Ministerstwo Finansów będzie aktywnie wspierać prace nad tym projektem – zapewnił Andrzej Domański.

Jakub Jaworowski, minister aktywów państwowych, uważa, że zapowiedź połączenia PZU i Pekao to wydarzenie o charakterze epokowym dla polskiego rynku finansowego. – Wydarzenie, które ma szanse pchnąć rozwój naszego sektora finansowego dynamicznie do przodu i wytworzyć przy tym ogromną wartość dla klientów, akcjonariuszy i całej gospodarki – ocenił także w czasie sesji otwierającej EKF minister Jakub Jaworowski. Zwrócił uwagę, że nowa struktura ustawi bank na czele grupy i tym samym skończy z niezdrową i niespotykaną na świecie sytuacją, w której ubezpieczyciel zarządzał dwoma, nieco konkurującymi ze sobą bankami. – Wspieram działania w kierunku połączenia, bo uważam, że to krok w dobrym kierunku – mówił szef resortu aktywów państwowych. – Ta nowa struktura grupy pozwoli na wytworzenie nowej masy kredytów. Uwolni do 20 mld zł kapitału i to już w ciągu 12 miesięcy. To gigantyczna szansa dla obu spółek, dla rynku i dla Polski. Szansa na stworzenie nowego potężnego narodowego czempiona, twardo stojącego na ziemi, opartego na zdrowych, racjonalnych, ekonomicznych podstawach – przekonywał Jakub Jaworowski. Zapewnił, że będzie osobiście sprawował nadzór nad tą transakcją i życzył obu zarządom powodzenia w finalizowaniu tego bardzo trudnego przedsięwzięcia.

O wsparciu procesu połączenia PZU z Bankiem Pekao zapewnił też Jacek Jastrzębski, szef Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego. – Bardzo się cieszę, że jesteśmy aktywnie i na bieżąco zaangażowani w realizację tego projektu – powiedział w czasie sesji inauguracyjnej EKF w Sopocie.

Poczekajmy na bardziej szczegółowe dane

Łukasz Jańczak, analityk Erste Securities

Na tym etapie trudno jednoznacznie ocenić planowaną transakcję. Sam fakt, że przygotowywany jest plan reorganizacji grupy, nie jest zaskakujący, gdyż PZU już od pewnego czasu komunikuje takie zamiary. Natomiast połączenie dwóch największych spółek w grupie nie było naszym zdaniem scenariuszem bazowym. Utworzenie jeszcze bardziej zwartego konglomeratu finansowego może naszym zdaniem skutkować pewnym dyskontem w jego docelowej wycenie. Trudno też komentować przedstawione potencjalne zyski kapitałowe. Do tej pory w odniesieniu do samego PZU mówiono o kwotach 3,5–5 mld zł. Teraz słyszymy o 15–20 mld zł, co stanowi 22–29 proc. łącznych kapitałów własnych PZU i Pekao oraz 34–45 proc. łącznych wymogów kapitałowych (liczonych jako minimalne poziomy dla wypłaty dywidendy). Uważamy, że kwoty te są stosunkowo wysokie. Jeśli chodzi o Alior Bank, uważamy, że najbardziej prawdopodobnym rozwiązaniem w tej konfiguracji byłaby sprzedaż tego aktywa poza grupę, a drugą opcją – mniej prawdopodobną – jest fuzja z Pekao.

Nasza początkowa opinia na temat przedstawionych planów jest lekko negatywna, ale zastrzegamy sobie prawo do jej aktualizacji, jeśli pojawią się bardziej szczegółowe dane, w szczególności dotyczące uwolnionego kapitału.

Pozytywny efekt kapitałowy

Maciej Marcinowski, zastępca szefa działu analiz Trigon DM

W naszej ocenie zapowiedź dotycząca planów połączenia firm PZU i Pekao jest to raczej zaskoczeniem dla rynku. Oceniając tę zapowiedź „na gorąco”, wskazujemy na pozytywny efekt kapitałowy.

Spółka informowała wcześniej, że zmiany regulacyjne od 2027 roku zabiorą około 5,4 mld PLN nadwyżki kapitałowej, uwolnienie więc, o którym mowa po transakcji (w komunikacie podano kwotę 15–20 mld PLN – red.) oznacza nadwyżkę kapitałową wyższą o 9,6–14,6 mld PLN wobec stanu dzisiejszego.

Najpierw konieczny będzie podział PZU poprzez wyodrębnienie spółki holdingowej oraz w 100 proc. zależnej od niej spółki prowadzącej działalność operacyjną w zakresie ubezpieczeń. Następnie spółka holdingowa PZU zostanie połączona z Pekao jako podmiotem przejmującym. Docelowo na warszawskiej giełdzie notowana będzie jedna spółka.

Uważamy, że połączenie spółek w jeden duży podmiot będzie miało negatywny efekt flowowy, ale raczej niewielki. Połączony podmiot przekroczy limit 10 proc. udziału w WIG (suma dwóch spółek w indeksie dzisiaj to 13 proc. – red.), co oznacza nawis podażowy, ale tylko w TFI.

OFE już dzisiaj są ograniczone limitem 10 proc. ekspozycji na grupę kapitałową, to więc nic nie zmienia.