Otóż regulacje te, opracowane z myślą o największych europejskich spółkach notowanych na największych rynkach, zastosowane wobec spółek małych i bardzo małych (a takimi są w większości firmy polskie), działają przeciwko inwestorom. Tak wysoki poziom przejrzystości informacyjnej bardzo utrudnia konkurowanie z nienotowanymi podmiotami, obniżając w ten sposób zyski spółek, a zatem także ich akcjonariuszy. Przy czym za to ograniczenie zysków inwestorzy nie otrzymują nic w zamian – tak ścisła regulacyjna ochrona przed wykorzystaniem informacji poufnej nie jest w przypadku małych spółek potrzebna, gdyż wystarczającą barierę stanowi niska płynność.

Co więcej, w ostatnich dniach pojawił się nowy wymóg, który, choć w teorii miał służyć inwestorom, w praktyce najprawdopodobniej im zaszkodzi. Chodzi o wejście w życie 10 lipca rozporządzenia wykonawczego do rozporządzenia ESAP i wprowadzenie konieczności uzupełniania raportów emitentów o metadane. Szczytna idea leżąca u podstaw tego wymogu związana jest z integracją unijnych rynków kapitałowych. Obecnie inwestor detaliczny chcący nabyć akcje jakiejś spółki na zagranicznym unijnym rynku regulowanym nie za bardzo ma dostęp do raportów tej spółki dotyczących. Połączenie krajowych systemów zawierających takie raporty (czyli w naszym przypadku systemu ESPI) w jeden system panunijny zwany ESAP (European Single Access Point) miałoby ten problem rozwiązać.

Idea ta jest słuszna, ale wdrażana w sposób niewłaściwy, gdyż aby umożliwić w bliżej nieokreślonej przyszłości funkcjonowanie takiego systemu, już dziś wprowadzany jest wymóg uzupełniania publikowanych raportów o wspomniane metadane dotyczące m.in. wielkości i branży spółki (co jest stosunkowo proste, ale za pierwszym razem wymagać będzie podjęcia pewnych działań), ale też np. początku i końca okresu, którego dotyczy raport (i w każdym przypadku, poza raportami okresowymi, będzie to pewnym wyzwaniem intelektualnym, a w przypadku publikacji informacji poufnej może wiązać się z dodatkowym ryzykiem).

Problem w tym, że regulatorzy bardzo szczodrze dysponują wszelkimi zasobami, pod jednym wszakże warunkiem – że to nie są ich zasoby. Zamiast zatem poświęcić czas, ludzi i pieniądze na gruntowną analizę problemu, wolą zrzucić ten problem na innych, czyli na adresatów regulacji, choćby miało to kosztować krocie. A przecież nie trzeba być wielkim ekspertem, aby wiedzieć, że głównym powodem fragmentacji rynków unijnych nie jest fragmentacja dostępu do informacji, lecz do infrastruktury obrotu. Że nawet jeśli inwestor detaliczny będzie miał dość informacji, aby dokonać małej transakcji akcjami małej spółki małego unijnego rynku, koszty transakcji okażą się relatywnie bardzo wysokie. Że zatem nawet najlepszy system ESAP nic nam nie da, jeśli równolegle nie stworzymy możliwości dokonywania transakcji przy racjonalnym poziomie kosztów, a takie prace, niestety, się nie toczą.

Z drugiej strony warto podkreślić, że można tworzyć system ESAP bez żadnego dodatkowego zaangażowania emitentów. Rozwiązaniem najprostszym jest zrobienie wykazu centralnych systemów zawierających informacje publikowane przez emitentów w poszczególnych państwach unijnych (a w krajach, gdzie takich systemów nie ma – wskazanie innych źródeł pozyskiwania informacji). Wiedząc, do jakiego źródła sięgać w jakim kraju, inwestorzy detaliczni byliby wyposażeni w informacje wystarczające do podejmowania decyzji inwestycyjnych. Jeśli z kolei chcielibyśmy wybrać rozwiązanie bardziej ambitne, ułatwiające wyszukiwanie raportów, moglibyśmy dołożyć do tego cegiełkę sztucznej inteligencji.

Niestety, przyjęte zostało rozwiązanie przerzucające koszty na emitentów – przy publikacji raportów muszą oni teraz dodatkowo wypełniać tabelkę, wpisując wskazane wcześniej informacje. Oczywiście nie jest to coś, co samo w sobie może przesądzić o delistingu, ale jest to kolejna kropla przepełniająca czarę obowiązków, które niczemu nie służą, a generują kolejne problemy. Tym bardziej, że emitenci – jak zwykle – pozostawieni zostali sami sobie z beztroskim przeświadczeniem, że jakoś sobie poradzą, bo zawsze sobie radzili. A przecież publikacja raportów z jednej strony powinna być dokonywana niezwłocznie, a z drugiej – powinna być starannie przygotowana, aby nie wprowadzać w błąd uczestników rynku. Dodanie jakiegokolwiek nowego elementu do tego procesu jeszcze bardziej utrudnia jednoczesną realizację tych dwóch przeciwstawnych wymogów.

Spółki członkowskie SEG sobie z tym problemem poradzą, ale wdrażanie regulacji nie powinno zakładać konieczności zaangażowania instytucji pozarządowych. To obowiązkiem regulatora jest, aby przygotować regulację odpowiednio wcześnie i przejrzyście, aby adresaci nowych wymogów mogli bez problemu się do nich zastosować. Niestety, w realnym życiu instytucje zajmujące się egzekwowaniem dobrych standardów u innych, same najczęściej nie widzą żadnych uchybień w swoim działaniu.