Na początek warto uporządkować kilka faktów. WZ należy zwołać z wyprzedzeniem przynajmniej 26 dni i wraz ze zwołaniem należy opublikować komplet dokumentów, co w przypadku zwyczajnego walnego oznacza konieczność dysponowania sprawozdaniem finansowym. Sprawozdanie to musi być sporządzone do końca marca, jednak w praktyce nie jest ono ujawniane aż do formalnej publikacji, która musi mieć miejsce do końca kwietnia.
Oznacza to, że sezon walnych mógłby przypadać na maj lub nawet wcześniej, gdyby spółki wcześniej publikowały raporty roczne. Niestety, systematycznie przybywa nowych elementów tych sprawozdań, w związku z czym coraz więcej spółek zbliża się do wykorzystania maksymalnego terminu na ich sporządzenie. Jednak dużo ważniejsza jest druga sprawa – niepewność regulacyjno-nadzorcza, która w istotny sposób wpływa na opóźnianie terminu organizacji walnych zgromadzeń spółek giełdowych.
Rokrocznie w ramach Kongresu Prawników SEG przeprowadzamy symulację walnego zgromadzenia Zwykłej Spółki SA i rokrocznie nam się wydaje, że wszystko już przećwiczyliśmy i w kolejnej edycji zabraknie nam tematów. I rokrocznie pojawia się coś, co wzbudza niepokój spółek i wymaga poważnych działań prognostyczno-edukacyjnych, aby ustalić, co się może wydarzyć i jak sobie z ewentualnym problemem poradzić.
W tym roku spółki będą miały dwa wyzwania. Część z nich będzie musiała jakoś zareagować na brak implementacji dyrektywy Women on Boards. Niezależnie od ewentualnych uprzedzeń ideologicznych, 112 największych spółek (wg danych za 2024 r.), być może dziś jest ich więcej) będzie musiało podjąć ryzyko. Mogą dokonać bezpośredniego wdrożenia przepisów dyrektywy, co wiązać się będzie z ryzykiem nietrafienia w decyzję polskiego ustawodawcy, gdyż regulacja unijna pozostawia (w najważniejszym chyba obszarze) wybór państwom członkowskim. Mogą też nie robić nic i poczekać na uchwalenie ustawy, co wiązać się będzie najprawdopodobniej z koniecznością zwoływania nadzwyczajnych walnych zgromadzeń celem pilnego nadrobienia dramatycznego opóźnienia polskiego ustawodawcy (termin na implementację dyrektywy minął ponad rok temu). Ale najsensowniejszą strategią wydaje się czekanie do ostatniego możliwego momentu, aby lepiej ocenić ryzyka związane z podjęciem decyzji i sposobem jej realizacji.
Drugim wyzwaniem jest praktyczne zastosowanie opublikowanego w styczniu stanowiska nadzorcy dotyczącego weryfikacji prawa głosu. Dotychczas wydawało się oczywiste, że zarząd i rada nadzorcza nie powinny ingerować w prawa nadrzędnego wobec nich organu, jakim jest WZ skomponowane wszakże z poszczególnych akcjonariuszy. Dlatego każde działanie zarządu czy rady mające na celu ograniczenie prawa głosu akcjonariuszy trąci konfliktem interesów. Ponadto niedopuszczenie do głosowania uprawnionych akcjonariuszy wywołać może dużo bardziej dotkliwe skutki niż dopuszczenie nieuprawnionych. Bo przecież głosowanie nieuprawnionych może podlegać zaskarżaniu i późniejszej procedurze sądowej. A niedopuszczenie do głosowania wyklucza danych akcjonariuszy z procesu decyzyjnego na walnym i bardzo ogranicza możliwości późniejszego dochodzenia ich praw.
