Co właściwie się zmieniło? Od 1 marca 2021 r. z obrotu gospodarczego wycofano akcje w formie dokumentu. Utraciły one formę papierową na rzecz zapisu w systemie teleinformatycznym. Spółki zostały zobligowane do przeprowadzenia kilkuetapowej procedury dematerializacji akcji, obejmującej również wybór i zawarcie umowy z podmiotem uprawnionym do prowadzenia rejestru akcjonariuszy. Podmiotem tym co do zasady jest podmiot uprawniony do prowadzenia rachunku papierów wartościowych (z wyjątkiem prostej spółki akcyjnej, dla której rejestr może być prowadzony również przez notariuszy). Powyższa zmiana otworzyła nowe możliwości biurom i domom maklerskim. Niektóre z nich w nowej działalności znalazły swoją niszę i pod tym względem zmianę można ocenić pozytywnie. Tu jednak dobre wiadomości dla firm inwestycyjnych się kończą.
Nie było bowiem celem ustawodawcy zapewnienie chleba firmom inwestycyjnym. Proces dematerializacji instrumentów niepublicznych rozpoczął się już wcześniej i w 2019 r. objął obligacje i certyfikaty inwestycyjne. Wszystkie te działania miały zapewnić bezpieczeństwo, efektywność i większą transparentność obrotu. Założenie niewątpliwie słuszne i zasługujące na uznanie, umknęło jednak uwadze ustawodawcy, że realia działania polskich spółek dalekie są od tych, jakie kreślą nam przepisy prawa. Co zatem poszło nie tak?
W pierwszej kolejności bardzo wielu emitentów uchybiło obowiązkowi wydania dokumentów akcji akcjonariuszom. W konsekwencji proces dematerializacji nie mógł przebiec zgodnie z ustawowymi założeniami, gdyż oczywistym było, że akcjonariusze dokumentów akcji w spółkach nie złożą. Dlaczego? Zwyczajnie ich nie posiadają. Niektóre ze spółek, które wcześniej nie spełniły obowiązku ich wydania, później to robiły tylko po, to by zrealizować całą procedurę. Inne natomiast wzywały akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji, wiedząc, że nimi nie dysponują. Jeszcze inne nie zrobiły zwyczajnie nic. Podmioty prowadzące rejestry akcjonariuszy stanęły przed dylematem, ponieważ ani ustawodawca, ani organy nadzoru nie wskazywały rozwiązania tej sytuacji. W praktyce wiele firm inwestycyjnych, mając jednak na względzie ponad wszystko dobrze pojęty interes akcjonariuszy, oparło się na oświadczeniach spółek odnośnie do składu do akcjonariatu i treści księgi akcyjnej (o ile taka była prowadzona). Wiarygodność takich oświadczeń zależała jednak wyłącznie od dobrej woli emitentów. Firmy inwestycyjne, nie mając również narzędzi, kompetencji i uprawnień do rozstrzygania sporów między spółkami a ich akcjonariuszami, uwikłane zostały w rozliczne spory sądowe zmierzające do rozstrzygnięcia, kto jest akcjonariuszem, a kto takiego statusu nie posiada.
Nie sposób również nie wspomnieć, że zabrakło nieco edukacji wśród emitentów i akcjonariuszy. W stosunku do tych pierwszych świetnie się spisały firmy inwestycyjne organizujące liczne szkolenia i webinary. Jak się okazuje, było to jednak zbyt mało. Wciąż trafiają do firm inwestycyjnych „spóźnione” spółki, chcące otworzyć rejestr akcjonariuszy. Co to z kolei oznacza? Przez dwa i pół roku akcjonariusze tych spółek byli pozbawieni możliwości wykonywania praw korporacyjnych i majątkowych. Tym bardziej niepokoić powinien los wielu akcjonariuszy, którzy co prawda dokumentami akcji dysponują, ale zupełnie nie są świadomi obowiązków związanych z procesem dematerializacji. Ta ignorancja będzie jeszcze bardziej doniosła w skutkach, bowiem 1 marca 2026 r. utracą oni roszczenie o dokonanie wpisu w rejestrze akcjonariuszy na podstawie posiadanych dokumentów akcji.
Niewiele prostsza jest sytuacja akcjonariuszy, którzy na skutek upływu lat dokumenty akcji zgubili bądź utracili. 1 marca 2021 r. uchylony został art. 357 Kodeksu spółek handlowych regulujący postępowanie w przypadku utraty lub zniszczenia dokumentu akcji, a co za tym idzie – jedyną ścieżką umarzania takich dokumentów akcji pozostało postępowanie sądowe na gruncie dekretu z dnia 10 grudnia 1946 r. o umarzaniu utraconych dokumentów (data aktu nie jest pomyłką).
