Instrukcja obsługi ESRS 1

Anonsowane od kilkunastu miesięcy ESRS-y, czyli unijne standardy raportowania czynników zrównoważonego rozwoju, zostały opublikowane w swej finalnej wersji.

Już od 1 stycznia duże spółki giełdowe muszą zacząć zbierać nowe rodzaje danych, a wcześniej rodzaje te zdefiniować i przygotować się do tego organizacyjnie. Dlatego rozpoczynamy cykl edukacyjny mający na celu przybliżenie już nie ogólnego zarysu, a konkretnych wymogów wynikających z poszczególnych standardów.

Ogólnie o systemie standardów ESRS i o harmonogramie wdrażania dyrektywy CSRD pisałem już wcześniej, pora zatem na bardziej szczegółowe informacje. Dziś chciałbym się skupić na standardzie ESRS 1 – pierwszym z 12 standardów, o tyle specyficznym, że niezawierającym żadnych wymogów ujawnieniowych, ale będącym pewnego rodzaju instrukcją obsługi. Instrukcją dość skomplikowaną, bo zawartą na 40 stronach, czyli stanowiącą ok. 14 proc. treści całego dokumentu zawierającego ESRS-y.

Na początku zdefiniowane zostały jakościowe cechy informacji, czyli kryteria, jakie powinny spełniać publikowane dane. Są to: przydatność (do podjęcia decyzji na podstawie konceptu podwójnej istotności, przy czym mogą to być informacje mające wartość prognostyczną lub potwierdzającą), wierne odzwierciedlenie (informacja musi być kompletna, neutralna i dokładna), porównywalność (względem innych raportów danej spółki oraz raportowania innych podmiotów), sprawdzalność (możliwość niezależnego potwierdzenia informacji lub danych wejściowych) i zrozumiałość (jasność i zwięzłość). Podane powyżej cechy zostały opisane dość szczegółowo – na trzech stronach Dodatku B.

Przy gromadzeniu tych danych trzeba zachować należytą staranność w obszarze identyfikacji ryzyka i szans w kontekście wpływu spółki na otoczenie. Niech nas nie zmyli, że temu zagadnieniu poświęcone są zaledwie dwie strony – jest tak dlatego, że ESRS 1 odwołuje się do obszernych wytycznych przyjętych przez OECD i ONZ (to te same dokumenty, na podstawie których spółki raportujące wymogi względem taksonomii Sustainable Finance oceniały zgodność z minimalnymi gwarancjami). Warto podkreślić, że takie badanie należytej staranności powinno być powtarzane cyklicznie z uwagi na potencjalną zmianę okoliczności zewnętrznych, nawet jeśli model biznesowy spółki nie ulega zmianie.

Kolejny element standardu dotyczy określenia granic raportowania, tj. wskazania obowiązku raportowania za całą grupę kapitałową w przypadku podlegania pod obowiązek skonsolidowanego raportowania oraz raportowania wpływu, ryzyk i możliwości wynikających z relacji biznesowych. Chodzi tu o łańcuch wartości zarówno dostawców i poddostawców (w kontekście wykorzystywanych surowców czy komponentów), jak i odbiorców oraz „nadodbiorców” (w kontekście użytkowania i utylizacji produktu). Określenie, jak szeroko i głęboko należy sięgnąć do łańcucha wartości, przygotowując się do raportowania, wynikać będzie z przeprowadzonego przez spółkę badania istotności.

Najważniejszym chyba fragmentem ESRS 1 jest określenie obowiązkowych wymogów ujawnieniowych. Sytuacja jest o tyle skomplikowana, że na ostatniej prostej prac legislacyjnych dokonana została zmiana mająca teoretycznie uprościć raportowanie, choć w praktyce spowoduje ona daleko idące utrudnienie. Konkretnie jako obowiązkowe zostały wskazane jedynie ujawnienia z ESRS 2 (12 ujawnień) oraz korespondujące z nimi ujawnienia dotyczące identyfikacji wpływów, ryzyk i szans w obszarze środowiskowym i governance (kolejnych dziewięć ujawnień).

Dlaczego takie ułatwienie jest w praktyce utrudnieniem? Otóż dlatego, że wszystkie pozostałe ujawnienia będą musiały zostać zdefiniowane na podstawie badania istotności. A badanie to jest bardzo skomplikowanym procesem, o czym może świadczyć choćby to, że jego opis zajmuje 12 stron, czyli ok. 30 proc. treści standardu ESRS 1. Ponadto, nie za bardzo wiadomo, jak spółka będzie mogła publikować ujawnienia, które nie okazały się istotne z perspektywy badania, ale które są zawsze istotne dla określonej grupy interesariuszy, np. instytucji finansowych. Są one zobowiązane do raportowania danych dotyczących składu swoich portfeli inwestycyjnych na podstawie rozporządzenia SFDR i muszą zebrać od emitentów stosowne dane. A jeśli dla jakiejś spółki jakikolwiek wskaźnik wynikający z SFDR okaże się nieistotny, to nie będzie mogła ona zawrzeć go w raporcie zrównoważonego rozwoju. W jakim trybie zatem należy taki wskaźnik opublikować? I jak zadbać o uwiarygodnienie przez biegłego rewidenta?

Innym pozornym ułatwieniem (również wprowadzonym w ostatniej chwili, bez stosownej dyskusji i refleksji) jest możliwość pominięcia w raporcie zrównoważonego rozwoju pewnych kwestii, jeśli zawarte zostanie do nich odesłanie. W praktyce jednak takie odesłanie okaże się bardziej skomplikowane niż duplikowanie treści, gdyż wymogi dotyczące raportowanych danych (badanie przez biegłego, tagowanie, publikowanie w określonym przedziale czasowym, konieczność „zachowania ogólnej spójności”) w żaden sposób nie przystają do „szatkowania” ich na różne publikacje.

Wdrożenie CSRD/ESRS będzie największą rewolucją w obszarze raportowania, jaka miała dotychczas miejsce na polskim rynku kapitałowym. Mam nadzieję, że emitenci zdołają się do tego przygotować, gdyż tym razem stawką nie jest spełnienie obowiązku informacyjnego, lecz oczekiwań interesariuszy, w tym w szczególności klientów. Ewentualne zaniechania w raportowaniu miałyby zatem istotne znaczenie dla polskiej gospodarki.