Obowiązek, moda czy nowy język biznesu?

Jeszcze kilka lat temu skrót ESG pojawiał się głównie w raportach korporacyjnych i strategiach funduszy inwestycyjnych. Dziś przenika do codziennego języka biznesowego – a co najważniejsze – zaczyna mieć realne konsekwencje prawne i kontraktowe. Czy ESG to tylko chwilowa moda, czy może nowy obowiązek kształtujący relacje gospodarcze w Europie i Polsce?

Aby odpowiedzieć na to pytanie, warto spojrzeć na kontekst regulacyjny, w szczególności na dyrektywę CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive), która wprowadza obowiązek raportowania kwestii zrównoważonego rozwoju dla dużej części europejskich firm. Od stycznia 2025 r. pierwsza fala przedsiębiorstw – największe spółki giełdowe, banki i instytucje finansowe – musi już raportować dane pozafinansowe zgodnie z nowymi standardami ESRS (European Sustainability Reporting Standards). Co więcej, kolejne grupy firm – także prywatnych i niegiełdowych – dołączą do obowiązku raportowego w najbliższych latach.

W Polsce według szacunków Ministerstwa Finansów i firm doradczych, obowiązek raportowania zgodnie z CSRD obejmie około 3,8 tys. firm. Co istotne, nie chodzi tylko o konieczność publikacji raportów – wiele firm odczuwa skutki nowych regulacji wcześniej, poprzez relacje z kontrahentami. Wymogi ESG stają się bowiem coraz częściej częścią umów B2B – od klauzul o due dilligence w zakresie praw człowieka, przez obowiązki informacyjne dotyczące emisji CO2, aż po zobowiązania dotyczące polityki różnorodności czy etyki łańcucha dostaw.

Zjawisko to obserwujemy szczególnie wśród firm eksportowych i tych, które wchodzą w relacje z dużymi międzynarodowymi grupami kapitałowymi. W takich przypadkach dostawcy i podwykonawcy coraz częściej otrzymują ankiety ESG, a umowy zawierają zapisy zobowiązujące do przestrzegania określonych standardów środowiskowych i społecznych. Przykładowo – zobowiązania do używania materiałów pochodzących z recyklingu, prowadzenia działań zmierzających do redukcji śladu węglowego czy posiadania kodeksu etyki pracowniczej są już normą w wielu sektorach.

W praktyce prawnej coraz częściej spotykamy się z pytaniami klientów, jak „legalnie” wprowadzać takie wymogi do kontraktów, jak formułować je, by były wykonalne, i jak egzekwować ich realizację. Problem w tym, że dziś nie ma jednolitych standardów, a orzecznictwo sądowe dopiero się kształtuje. W efekcie ESG w kontraktach to nadal obszar niedookreślony – łączący prawo cywilne, regulacje sektorowe, elementy compliance i odpowiedzialności reputacyjnej. Dla wielu firm to wyzwanie – ale i szansa na budowanie silniejszych relacji z kontrahentami oraz przewagi konkurencyjnej.

Co więcej, coraz częściej to nie przepisy, ale oczekiwania rynku wymuszają konkretne działania. Według danych Grant Thornton, aż 35 proc. dużych i średnich firm w Polsce podejmuje inicjatywy ESG właśnie na prośbę klientów lub w odpowiedzi na wymagania dostawców. Blisko jedna czwarta respondentów wskazuje z kolei, że działania te wynikają z konieczności nadążania za konkurencją. ESG przestaje być więc elementem strategii PR – staje się walutą zaufania w relacjach handlowych.

Warto też zauważyć, że „kontraktowe ESG” nie dotyczy już tylko dużych firm. Malejący próg obowiązywania regulacji CSRD, a także zapowiedzi kolejnych aktów prawnych – jak dyrektywa o należytej staranności (CSDDD) – oznaczają, że standardy te będą obowiązywać w całym łańcuchu dostaw, bez względu na wielkość podmiotów. To ważna informacja zwłaszcza dla MŚP, które mogą zostać zaskoczone „twardymi” wymaganiami ESG stawianymi przez większych partnerów.

Co ciekawe, ESG zaczyna funkcjonować także jako kryterium oceny wiarygodności i ryzyka kontraktowego. W niektórych branżach brak strategii ESG lub opóźnienia w raportowaniu mogą skutkować wykluczeniem z przetargu lub zerwaniem współpracy. To zupełnie nowe zjawisko, które wymusza u przedsiębiorców nie tylko znajomość przepisów, ale również aktywne zarządzanie ryzykiem prawnym i reputacyjnym związanym ze zrównoważonym rozwojem.

Czy zatem ESG w kontraktach to obowiązek, moda czy nowy język biznesu? Odpowiedź brzmi: to jednocześnie trend rynkowy, obowiązek regulacyjny i narzędzie budowania relacji biznesowych. Moda, która przekształciła się w trend wspierany przez unijną legislację. Obowiązek, który staje się coraz bardziej sformalizowany – nie tylko w raportowaniu, ale też w relacjach kontraktowych. A przede wszystkim – język, którym coraz częściej mówi się o odpowiedzialnym prowadzeniu działalności gospodarczej.

Dla firm oznacza to konieczność działania – zarówno od strony operacyjnej (np. zbierania danych, wdrażania polityki ESG), jak i prawnej. Dobrze skonstruowane klauzule ESG w umowach handlowych mogą stać się narzędziem zarządzania ryzykiem, budowania przewagi konkurencyjnej i zwiększania atrakcyjności w oczach partnerów biznesowych oraz inwestorów. W przeciwnym razie mogą stać się źródłem sporu, niewykonalnych zobowiązań i kosztownych konsekwencji prawnych.

Z perspektywy kancelarii prawnej nasza rola nie ogranicza się już tylko do weryfikacji zapisów umowy. Pomagamy klientom w budowie spójnych i wykonalnych strategii ESG, wspieramy w negocjacjach kontraktów z uwzględnieniem ryzyk środowiskowych i społecznych, a także edukujemy zespoły prawne i compliance w firmach.

Wniosek? ESG w kontraktach to nie kaprys regulatora ani chwilowy trend. To jeden z kluczowych tematów przyszłości, który już dziś kształtuje praktykę prawną i biznesową. Kto potraktuje go poważnie, zyska. Kto go zignoruje – może stracić więcej, niż się spodziewał.