Dylematy CSRD

Dyrektywa CSRD została opublikowana 16 grudnia 2022 r., a jej termin implementacji upłynie 6 lipca 2024 r. Jednocześnie najważniejsze wymogi zaczną obowiązywać spółki już wcześniej – od początku 2024 r.

Najważniejsze wymogi sprawozdawcze wynikać będą z europejskich standardów raportowania czynników zrównoważonego rozwoju, tj. ESRS-ów. To bardzo specyficzna sytuacja, kiedy konieczne będzie podjęcie działań na długo przed implementacją dyrektywy. Najpóźniej od początku 2024 r. największe spółki giełdowe (ok. 150 emitentów raportujących obecnie pod dyrektywą NFDR), banki i ubezpieczyciele będą musiały zbierać dane do sprawozdań wynikających z nowych obowiązków. A jeszcze wcześniej trzeba będzie określić, które dane musimy zbierać i stworzyć do tego stosowną infrastrukturę w spółce, grupie, a niekiedy w łańcuchu wartości.

Należy przy tej okazji podkreślić, że po raz pierwszy raportowanie czynników ESG będzie bezpośrednio wymagane także od dużych spółek nienotowanych. W Polsce będzie to ok. 3600 podmiotów, dla których publiczne raportowanie w ogóle dziś nie istnieje. Będą musiały zatem w błyskawicznym tempie pokonać barierę mentalną (ujawnianie konkurencji bardzo wrażliwych danych), organizacyjną (stworzenie systemu raportowania) i merytoryczną (zebranie właściwych danych). Wprawdzie będą miały na to rok więcej niż spółki notowane (czyli pierwsze raporty powstaną za rok 2025), ale to będzie bardzo mało czasu na zrozumienie i zorganizowanie tego procesu. Obawiam się, że choć te podmioty będą miały dodatkowy rok i będą mogły wzorować się na spółkach notowanych, to i tak będą miały do realizacji najtrudniejsze wyzwanie wobec braku kultury zbierania, agregowania, dokumentowania, weryfikowania i publikowania szerokiego zakresu informacji.

Warto dodać, że wymogi CSRD dotyczyć też będą notowanych mniejszych spółek (za rok 2026 z możliwością przesunięcia o kolejne dwa lata) oraz pośrednio (z uwagi na konieczność podawania danych z całego łańcucha wartości) praktycznie wszystkich podmiotów gospodarczych. MŚP raportować będą na podstawie uproszczonych standardów i tu toczymy największy bój, gdyż odbiorcy informacji (głównie duże międzynarodowe banki) oczekują, aby wymaganych informacji było jak najwięcej. Pojawiła się też koncepcja dodatkowego rodzaju standardów (dla nienotowanych MŚP), co dodatkowo komplikowałoby system, zwłaszcza że byłoby to niezgodne z samą dyrektywą CSRD.

Ciekawą niespodzianką dla wielu spółek może być obowiązek raportowania zgodnie z taksonomią Sustainable Finance jako konsekwencja objęcia dyrektywą CSRD. Taksonomia (w dużym uproszczeniu) wymaga publikacji odsetka przychodów, nakładów inwestycyjnych i wydatków operacyjnych, które są „zielone”. Tę „zieloność” należy zweryfikować względem szczegółowych wymogów zawartych w technicznych kryteriach kwalifikacji określonych dla poszczególnych rodzajów działalności, przy założeniu, że spółka przestrzega praw człowieka zdefiniowanych w tzw. minimalnych gwarancjach.

Dobra wiadomość jest taka, że w tym obszarze jest na kim się wzorować, gdyż największe spółki giełdowe pierwsze raporty taksonomiczne sporządziły za 2021 r. i rok po roku sukcesywnie zwiększają zakres raportowania. Ale jest też zła wiadomość – spółki, które dopiero później „wpadną” w ten obowiązek, będą musiały podjąć jednorazowy olbrzymi wysiłek sporządzenia pełnego raportu taksonomicznego bez wcześniejszej „rozgrzewki”.

Trzeba też nadmienić, że dane publikowane na podstawie ESRS-ów będą miały bardzo dużą siłę rażenia z uwagi na ich jakość i łatwość wykorzystania. Jakość wynikać będzie z obowiązku audytu, co powinno gwarantować kompletność i rzetelność danych. Natomiast publikacja w języku XBRL (czytelnym dla maszyn) spowoduje, że analiza tych danych powinna być prosta i powszechna. Dlatego przełożenie zaraportowanych danych na decyzje inwestycyjne funduszy, decyzje kredytowe banków, decyzje zakupowe naszych kontrahentów czy użytkowników końcowych będzie bardzo proste i szybkie.

Sprawę komplikuje zagmatwana sytuacja legislacyjna – najpóźniej jesienią spółki objęte raportowaniem za 2024 r. powinny na podstawie analizy istotności określić, które dane w ich przypadku powinny być gromadzone i raportowane. A do tego potrzebują znać finalne brzmienie ESRS-ów. Dotychczas opóźnienia w pracach legislacyjnych nie były szczególnie dotkliwe, gdyż z powodzeniem można było się oprzeć na projektach, które co do zasady nie ulegały poważnym zmianom. Ale tym razem może być inaczej – pojawiło się tak dużo kontrowersji, gra toczy się o tak wysoką stawkę i wszystko dzieje się w tak zawrotnym tempie, że nie wykluczam poważnych zmian na ostatniej prostej.

Przygotowanie do spełnienia wymagań wynikających z nowych przepisów będzie szczególnie trudne z uwagi na wskazane powyżej zawiłości i tempo prac. Z drugiej strony zaniechanie działań przygotowawczych niosłoby olbrzymie ryzyko, gdyż poziom sprawozdawczości pod CSRD/ESRS będzie determinować nowe warunki konkurencyjności na rynku unijnym. Dlatego w przyszłym tygodniu będziemy starali się w gronie zainteresowanych emitentów przedyskutować te problemy i poszukać optymalnych rozwiązań.