Za miesiąc upływa termin dostosowania spółek do obowiązków wynikających z nowej ustawy o biegłych rewidentach. Wbrew nazwie jest tam wiele kwestii, które wprost i bardzo boleśnie dotyczyć będą nie tylko audytorów, ale także emitentów i inwestorów. I wiele z nowych wymogów może zostać zrealizowanych wyłącznie poprzez zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia.
Jednym z takich wymogów jest obowiązek powołania komitetu audytu. Wprawdzie istniał on już wcześniej, ale nie dotyczył wszystkich spółek, a ponadto bardzo istotnie zmieniły się przepisy dotyczące kompozycji i funkcjonowania tego ciała. Przy czym mamy do czynienia z ciekawą zależnością – im mniej precyzyjna definicja, tym wyższa sankcja. Jeśli za współczynnik uznaniowości uznalibyśmy relację wysokości sankcji do precyzji w określeniu obowiązków, to mamy do czynienia z kolejną ustawą, gdzie współczynnik ten dąży do nieskończoności, gdyż kary idą w miliony (10 proc. przychodów netto), wymogi zaś są tak mgliste, że zrozumieć je będzie mógł tylko urzędnik zajmujący się ich egzekwowaniem. A egzekwowanie to odbywać się będzie poza systemem sądowym i bez możliwości merytorycznego odwołania od decyzji administracyjnej.
Mamy zatem nowych adresatów regulacji, nową definicję niezależności, nowe wymogi co do składu komitetu audytu, nowe sankcje i nowe obowiązki informacyjne spółek. Należy także nadmienić, że timing wdrażania tej regulacji został tak sprytnie dobrany, aby pomimo czteromiesięcznego vacatio legis dać spółkom ciekawą alternatywę – ryzykować dostosowanie do projektu przepisu podczas „sezonu" walnych zgromadzeń (do czego – jako SEG – wielokrotnie spółki zachęcaliśmy), względnie zwoływać nadzwyczajne walne zgromadzenia po uchwaleniu ustawy. Dziury regulacyjne powodują bowiem, że najbezpieczniej będzie zakotwiczyć wszelkie działania spółki w decyzjach suwerena, czyli akcjonariusza.
Nowa ustawa, tak radośnie definiująca obowiązki, jak ognia unika kwestii najważniejszej, tj. określenia, czym tak naprawdę jest komitet audytu w strukturze korporacyjnej spółki. Nie jest on bowiem osobnym organem i nie za bardzo wiadomo, jaka jest jego relacja do całości rady nadzorczej, a ma to kolosalne znaczenie w kontekście odpowiedzialności osób fizycznych, będących członkami tych gremiów.
Co zatem powinno zrobić zgromadzenie? Na pewno powołać taki skład rady nadzorczej, aby było możliwe wyłonienie spośród niej komitetu audytu spełniającego kryteria kompozycji określone w ustawie. Czyli przynajmniej dwóch członków niezależnych (według nowej definicji), osoba biegła w rachunkowości, osoba znająca branżę (lub kilka osób znających branżę po kawałku, jakkolwiek by to śmiesznie brzmiało). Dla bezpieczeństwa warto też, aby komitet audytu znalazł zakotwiczenie możliwie wysoko, tj. w statucie spółki, bo sama ustawa niekoniecznie musi być wystarczającą podstawą do jego powołania. Jeśli nie w statucie, to przynajmniej w regulaminie rady nadzorczej, który przecież także wymaga akceptacji zgromadzenia. Można również starać się oprzeć powołanie komitetu audytu o uchwałę rady nadzorczej, ale ja bym zdecydowanie nie polecał takiego rozwiązania.
