Walka o lepszy MAR

Jeśli teraz nie zdołamy doprowadzić do poważnych zmian w MAR, to przy kolejnej rewizji tej regulacji polski rynek kapitałowy będzie już za słaby, aby podjąć walkę

W ubiegłym tygodniu ukazał się dokument konsultacyjny unijnego organu nadzoru (ESMA) dotyczący rewizji MAR. Jego lektura wskazuje, że wszyscy uczestnicy rynku powinni bardzo się zaangażować w przygotowanie odpowiedzi, gdyż wciąż nie ma w nim woli uwzględnienia specyfiki małych rynków i małych spółek, co grozi bardzo poważnymi konsekwencjami.

Na początek kilka słów dotyczących samego procesu konsultacji. Przebiega on w ten sposób, że Komisja Europejska określiła mandat, w ramach którego ESMA powinna przygotować swoją „poradę" dotyczącą proponowanych zmian w MAR. ESMA opracuje ją na podstawie własnych przemyśleń sformułowanych we wspomnianym dokumencie konsultacyjnym, po przeanalizowaniu zgłoszonych uwag. Dlatego tak ważne jest dokładne przestudiowanie tego dokumentu i zgłoszenie opinii przez możliwie szerokie grono reprezentantów polskiego rynku kapitałowego.

Dokument konsultacyjny jest dość obszerny – na ponad stu stronach prezentuje szerokie spojrzenie na sam proces oraz na merytorykę dokonywanych zmian. ESMA sformułowała 71 pytań w obszarach, w których poszukuje głosu uczestników rynku, dotyczących praktycznie całości funkcjonowania MAR: zakresu obowiązywania, programów odkupu akcji, definicji informacji poufnej, opóźniania jej publikacji, badania rynku, prowadzenia list insiderów, transakcji menedżerów (w tym za pośrednictwem firm zarządzających aktywami) oraz egzekwowania i sankcji. Czasu na konsultacje pozornie jest sporo (do końca listopada), ale biorąc pod uwagę ogrom pracy do wykonania, należy się do niej zabrać jak najszybciej.

Dla przyszłości polskiego rynku kapitałowego kluczowe wydają się obszary dotyczące definicji informacji poufnej i jej opóźniania oraz tematy, które uparcie pomijane są w konsultacjach, tj. listy osób blisko związanych oraz dostosowanie wysokości sankcji do wielkości rynku. W obszarach tych zebraliśmy już bardzo wiele informacji na wcześniejszych etapach prac, niemniej kształt dokumentu konsultacyjnego wymagał będzie uzyskania dalszych odpowiedzi uczestników polskiego rynku kapitałowego.

Rozpoczęliśmy już prace nad opracowaniem projektu odpowiedzi – wykorzystujemy wyniki konsultacji przeprowadzonych pod koniec 2018 r. (w tym wyniki głosowań uczestników VIII Forum Cenotwórczości SEG oraz ankiety online), które były podstawą do zgłoszenia przez nas postulatów stosownych zmian. Ponadto, skorzystamy z wiedzy i doświadczenia SEG MAR Partnerów, jako podmiotów, z którymi wspólnie pracowaliśmy nad tą tematyką przez ostatnie trzy lata. Oczywiście przeanalizujemy także wszelkie uwagi, które wpłyną do Stowarzyszenia.

Najtrudniejsze będzie udzielenie odpowiedzi na pytania, które nie padły. Dokument konsultacyjny w ogóle nie podnosi problemu prowadzenia list osób blisko związanych z menedżerami – wymogu absolutnie nieproporcjonalnie skomplikowanego względem materii, której dotyczy, gdyż są dużo bardziej efektywne metody ograniczania wykorzystania przewagi informacyjnej. Nie znalazły się też pytania dotyczące lepszego dopasowania sankcji maksymalnej do wielkości spółki, czy też zarobków menedżera. Należy mieć jednak nadzieję, że opracowane przez SEG propozycje zmian będą na tyle przekonujące, że znajdą się w finalnej wersji „porady" dla Komisji Europejskiej.

Projekt odpowiedzi SEG udostępnimy 15 listopada, ale zachęcam uczestników rynku do lektury dokumentu konsultacyjnego ESMA już teraz, gdyż jest to materiał bardzo obszerny, a ograniczanie się wyłącznie do analizy uwag SEG może spowodować, że jakiś element zostanie przeoczony, że na coś ważnego nie zwrócimy uwagi, że gdzieś niewłaściwie oszacujemy ryzyko dla polskiego rynku kapitałowego.

Kolejnym etapem prac nad odpowiedzią SEG będą konsultacje z uczestnikami rynku – będziemy czekać na uwagi do 24 listopada. Szczególnie zachęcam do udziału w IX Forum Cenotwórczości SEG 20 i 21 listopada. Podczas tego wydarzenia nie tylko będzie można głębiej zapoznać się z konsultowanymi zagadnieniami, ale także wziąć udział w głosowaniach, które później znajdą odzwierciedlenie w finalnym dokumencie, który 29 listopada przekażemy do ESMA.

W ciągu najbliższych tygodni postaram się w serii felietonów przedstawić najważniejsze problemy poruszane w dokumencie konsultacyjnym, tak aby ułatwić uczestnikom rynku zrozumienie potencjalnych konsekwencji zaniechania działań. Zakładam, że wszyscy, którzy deklarują chęć pracy na rzecz rozwoju polskiego rynku kapitałowego, którzy współtworzyli strategię rynku, którym leży na sercu dobro polskiej gospodarki, zaangażują się w prace nad dokumentem konsultacyjnym i zgłoszą swoje uwagi do SEG lub bezpośrednio do ESMA. Co do zasady wszystkie zgłoszone uwagi będą publicznie dostępne, będziemy mogli zatem bardzo wyraźnie stwierdzić, kto jak się zasłużył dla rozwoju rynku. Jeśli teraz nie zdołamy doprowadzić do poważnych zmian w MAR, to przy kolejnej rewizji tej regulacji polski rynek kapitałowy będzie już za słaby, aby podjąć walkę.