Oprócz tych oczywistych – wynikających z zaburzeń gospodarczych i nieprzewidywalności przyszłej sytuacji w tym zakresie – pojawią się olbrzymie wyzwania natury merytorycznej, w tym dotyczące raportowania wynagrodzeń i transakcji z podmiotami powiązanymi.

W tej trudnej sytuacji regulatorzy unijni doszli do wniosku, że zasadne byłoby przesunięcie rozpoczęcia obowiązywania kolejnego wymogu, tj. konieczności opracowywania raportów rocznych w czytelnym dla maszyn formacie ESEF. Niestety, działania te rozpoczęły się za późno i realizowane są na tyle opieszale, że zamiast ułatwienia doprowadzą do poważnego utrudnienia raportowania za rok 2020. Wynika to z faktu, że proces przygotowywania raportu rocznego jest długotrwały (zwłaszcza jeśli weźmiemy pod uwagę konieczność ewentualnego zastosowania nowego formatu), odpowiednio rozplanowany i wiąże się z koniecznością publikacji w ściśle określonym czasie. To jest w dacie zakomunikowanej uprzednio przez spółkę (terminy publikacji raportów okresowych emitenci powinni określić do końca stycznia), dającej z jednej strony dość czasu na przygotowanie i zbadanie raportu, z drugiej zaś niepowodującej, że gotowy raport czeka na publikację z uwagi na zagrożenie wykorzystaniem uprzywilejowanego dostępu do informacji.

Jak zatem wygląda stan faktyczny? Otóż na dziś wymóg publikacji raportu za rok 2020 w formacie ESEF istnieje i choć możemy się spodziewać jego przesunięcia, to nie wiemy, kiedy to nastąpi na poziomie unijnym, a tym bardziej czy i kiedy na krajowym. Mamy wprawdzie stanowisko regulatora i nadzorcy, że w przypadku przesunięcia unijnego jest wola dokonania przesunięcia na naszym podwórku, ale najprawdopodobniej wymagałoby to zmian ustawowych, na co potrzeba sporo czasu. Co zatem ma zrobić spółka giełdowa w tej trudnej sytuacji?

Rozwiązaniem najmniej ryzykownym jest po prostu opublikowanie raportu w formacie ESEF, bez oglądania się na ewentualne przesunięcie, bo nawet jeśli do przesunięcia dojdzie, to przecież nie będzie kary za wcześniejsze zastosowanie się do tego wymogu. Duża część spółek jest do tego technicznie i merytorycznie gotowa, trwają obecnie przygotowane przez KNF testy systemu ESPI i wygląda na to, że będzie on gotowy do przyjmowania raportów w języku XBRL. Warto też dodać, że publikacja w tym formacie powinna nie tylko przynieść emitentowi ograniczenie ryzyka i korzyści wizerunkowe, ale też przełożyć się na większe zainteresowanie inwestorów z uwagi na łatwiejszą obróbkę danych umożliwiającą mniej lub bardziej algorytmiczne inwestowanie.

A jak powinien postąpić emitent, który uwierzył w krążące od kilku miesięcy wieści o przesunięciu wymogu obowiązywania ESEF i nie ma raportu opracowanego zgodnie z nowym formatem? Widzę tu dwie drogi, obie dość wyboiste, wiążące się z opóźnieniem terminu publikacji raportu. Pierwsza z nich to przeprowadzenie procesu tagowania celem opracowania raportu w języku XBRL. Druga natomiast to czekanie na dokonanie zmian i publikacja raportu po przesunięciu wymogu obowiązywania ESEF. Tyle że wówczas pojawia się kolejne ryzyko – że zmiany te nie zostaną wdrożone przed 30 kwietnia, tj. terminem publikacji raportów rocznych.

Ponadto opóźnienie publikacji raportu rocznego wiązać się będzie z ryzykiem faktycznym i prawnym powiązanym z możliwością wykorzystania wiedzy wynikającej z gotowego raportu. Faktycznym, bo grono osób mających dostęp do tych informacji jest stosunkowo szerokie, a czasu na inteligentne zorganizowanie wykorzystania tych informacji będzie wyjątkowo dużo. Prawnym, bo regulacje nie przewidują możliwości opóźnienia publikacji poufnych w takich okolicznościach. Pozostaje zatem udawać, że raportu jeszcze nie ma, względnie opublikować wszystkie istotne informacje zawarte w raporcie rocznym w formie raportu bieżącego.

Na to wszystko nakładają się jeszcze problemy związane z wymogami wynikającymi z ustawy o rachunkowości oraz z projektu zmiany do tej ustawy przewidującej... wdrożenie ESEF. Ponadto nie jest jasne, w jakim formacie sprawozdanie finansowe powinno trafić do KRS. Nie wiemy, w jakim formacie sprawozdanie będzie badane przez biegłego. Jest także kwestia spółek, które wymogi ESEF zobowiązują „tylko" do konwersji raportów do formatu XHTML, co jest rozwiązaniem tańszym i prostszym niż XBRL, ale też wymaga podjęcia określonych działań. Wszystko to powoduje, że w nadchodzącym sezonie sprawozdawczym możemy się spodziewać sporego chaosu i dążenia do opóźnienia publikacji raportów z powodów czysto regulacyjnych.

Oczywiście jako SEG podejmujemy działania mające na celu wypracowanie rozwiązania powyższych problemów, ale trzeba uczciwie stwierdzić, że dobrych rozwiązań nie ma. Szukamy najmniejszego zła, co jest o tyle paradoksalne, że opisane zamieszanie wynikło z chęci ulżenia doli emitentów. Po raz kolejny możemy stwierdzić, że dobre intencje to za mało, aby osiągnąć dobre rezultaty.