Wśród nich znalazła się przygotowana we wrześniu ubiegłego roku przez Komisję Nadzoru Finansowego systemowa zmiana zasad ogłaszania i przeprowadzania wezwań do zapisywania się na sprzedaż akcji spółek publicznych. Przy czym utrzymane jest wyłączenie obowiązku ogłaszania wezwań w stosunku do spółek publicznych, których akcje wprowadzone są wyłącznie do alternatywnego systemu obrotu.

Jeden próg przejęcia – 50 proc.

Propozycja legislacyjna ustanawia jeden próg 50 proc. głosów, po przekroczeniu którego powstanie obowiązek ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich pozostałych akcji spółki publicznej. Zrezygnowano z obowiązku przeprowadzania wezwania uprzedniego, co oznacza, że przekroczenie progu 50 proc. będzie możliwe również w ramach bezpośrednich transakcji z dotychczasowymi akcjonariuszami.

Rozwiązaniem pośrednio wynikającym z propozycji legislacyjnej jest umożliwienie przeprowadzania ofert nabycia po dowolnych cenach i obejmujących nawet do 99 proc. głosów na WZA. Wymogiem jest to, by zapis na rachunku nabywającego w takim quasi-wezwaniu nastąpił w jednym dniu. Wynika to z zasady, że udział w ogólnej liczbie głosów powodujący obowiązek ogłoszenia wezwania obowiązkowego ustala się na koniec dnia, w którym doszło do przekroczenia 50 proc. ogólnej liczby głosów. Mechanizm tego rodzaju ofert jest już obecnie wykorzystywany, niemniej ograniczają go zasady dotyczące wezwań uprzednich.

Wezwania dobrowolne w nowym wydaniu

Propozycja wprowadza regulowany mechanizm wezwania dobrowolnego na wszystkie pozostałe akcje spółki publicznej. Przekroczenie progu 50 proc. w wyniku wezwania dobrowolnego będzie zwalniało z obowiązku ogłoszenia wezwania następczego. Zaletą wyboru tego rodzaju wezwania jest, zgodnie z propozycją, możliwość skorzystania z warunków, pod jakimi będzie ono przeprowadzone, w tym minimalnej liczby akcji, po przekroczeniu której wzywający będzie zobowiązany je nabyć.

Cena minimalna jako cena pośredniego nabycia

Podstawowe zasady dotyczące określania ceny minimalnej w wezwaniu pozostaną bez zmian. Zachowano zasady odnoszące się do średnich trzy- i sześciomiesięcznych oraz najwyższej ceny zapłaconej w ciągu ostatnich 12 miesięcy przed jego ogłoszeniem za akcje będące przedmiotem wezwania przez wzywającego, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia. Nowością jest wprowadzenie przepisów nakazujących, by cena minimalna nie była również niższa od ceny pośredniego nabycia akcji spółki będących przedmiotem wezwania, o ile miało ono miejsce w ciągu 12 miesięcy przed jego ogłoszeniem. Przyjęto, że cena pośredniego nabycia akcji powinna być wyznaczona przez firmę audytorską, która określa ją w odniesieniu do wartości godziwej akcji nabytych pośrednio na dzień, w którym nastąpiło pośrednie nabycie akcji spółki publicznej. Wycena ta będzie publicznie dostępna na stronie internetowej podmiotu pośredniczącego w wezwaniu.

Wśród propozycji znalazły się również przepisy dotyczące wyznaczania ceny minimalnej w przypadku niskiej płynności. W takim przypadku cena ta powinna być nie niższa niż wartość godziwa wyznaczona na zlecenie wzywającego przez niezależną firmę audytorską.

Jednym z istotnych postanowień nowelizacji jest wprowadzenie zasady, na mocy której w przypadku uwzględnienia prawomocnym wyrokiem sądu powództwa o zapłatę wyższej ceny w wezwaniu niż ustalona przez wzywającego podmiot, który był zobowiązany do ogłoszenia wezwania, jest zobowiązany do zapłaty różnicy ceny wszystkim osobom, które zbyły akcje w wezwaniu, niezależnie od tego, czy to one wytoczyły powództwo. Obowiązek ten powinien zostać wykonany przez wzywającego w terminie miesiąca od uprawomocnienia się wyroku. Odpis prawomocnego wyroku uwzględniającego powództwo sąd doręcza również KNF, która będzie publikować na swojej stronie internetowej komunikat o tym wyroku oraz o ustalonej przez sąd cenie.

Zwiększenie odpowiedzialności podmiotów pośredniczących

Podmiot pośredniczący, czyli podmiot prowadzący na terytorium RP działalność maklerską, którego pośrednictwo przy ogłoszeniu i przeprowadzeniu wezwania jest obowiązkowe, został wskazany jako podmiot, na którego rzecz należy ustanowić zabezpieczenie wezwania. Jest on również wskazany jako podmiot, który ma za zadanie realizowanie zabezpieczenia na rzecz podmiotów, które odpowiedziały na wezwanie.

Podmiot pośredniczący został także zobligowany do podjęcia czynności niezbędnych do wydania, w terminie trzech dni roboczych od dnia transakcji nabycia akcji objętych zapisami w ramach wezwania, środków pieniężnych i papierów wartościowych (przy wezwaniu na zamianę) należnych za te akcje.

Autopromocja
Wyjątkowa okazja

Roczny dostęp do treści parkiet.com za pół ceny

KUP TERAZ

Dotychczasowa rola podmiotu pośredniczącego w zakresie ogłaszania wezwania, jak i informowania o jego zmianach, została z pewnymi modyfikacjami utrzymana.