Wśród nich znalazła się przygotowana we wrześniu ubiegłego roku przez Komisję Nadzoru Finansowego systemowa zmiana zasad ogłaszania i przeprowadzania wezwań do zapisywania się na sprzedaż akcji spółek publicznych. Przy czym utrzymane jest wyłączenie obowiązku ogłaszania wezwań w stosunku do spółek publicznych, których akcje wprowadzone są wyłącznie do alternatywnego systemu obrotu.
Jeden próg przejęcia – 50 proc.
Propozycja legislacyjna ustanawia jeden próg 50 proc. głosów, po przekroczeniu którego powstanie obowiązek ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich pozostałych akcji spółki publicznej. Zrezygnowano z obowiązku przeprowadzania wezwania uprzedniego, co oznacza, że przekroczenie progu 50 proc. będzie możliwe również w ramach bezpośrednich transakcji z dotychczasowymi akcjonariuszami.
Rozwiązaniem pośrednio wynikającym z propozycji legislacyjnej jest umożliwienie przeprowadzania ofert nabycia po dowolnych cenach i obejmujących nawet do 99 proc. głosów na WZA. Wymogiem jest to, by zapis na rachunku nabywającego w takim quasi-wezwaniu nastąpił w jednym dniu. Wynika to z zasady, że udział w ogólnej liczbie głosów powodujący obowiązek ogłoszenia wezwania obowiązkowego ustala się na koniec dnia, w którym doszło do przekroczenia 50 proc. ogólnej liczby głosów. Mechanizm tego rodzaju ofert jest już obecnie wykorzystywany, niemniej ograniczają go zasady dotyczące wezwań uprzednich.
Wezwania dobrowolne w nowym wydaniu
Propozycja wprowadza regulowany mechanizm wezwania dobrowolnego na wszystkie pozostałe akcje spółki publicznej. Przekroczenie progu 50 proc. w wyniku wezwania dobrowolnego będzie zwalniało z obowiązku ogłoszenia wezwania następczego. Zaletą wyboru tego rodzaju wezwania jest, zgodnie z propozycją, możliwość skorzystania z warunków, pod jakimi będzie ono przeprowadzone, w tym minimalnej liczby akcji, po przekroczeniu której wzywający będzie zobowiązany je nabyć.
Cena minimalna jako cena pośredniego nabycia
Podstawowe zasady dotyczące określania ceny minimalnej w wezwaniu pozostaną bez zmian. Zachowano zasady odnoszące się do średnich trzy- i sześciomiesięcznych oraz najwyższej ceny zapłaconej w ciągu ostatnich 12 miesięcy przed jego ogłoszeniem za akcje będące przedmiotem wezwania przez wzywającego, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia. Nowością jest wprowadzenie przepisów nakazujących, by cena minimalna nie była również niższa od ceny pośredniego nabycia akcji spółki będących przedmiotem wezwania, o ile miało ono miejsce w ciągu 12 miesięcy przed jego ogłoszeniem. Przyjęto, że cena pośredniego nabycia akcji powinna być wyznaczona przez firmę audytorską, która określa ją w odniesieniu do wartości godziwej akcji nabytych pośrednio na dzień, w którym nastąpiło pośrednie nabycie akcji spółki publicznej. Wycena ta będzie publicznie dostępna na stronie internetowej podmiotu pośredniczącego w wezwaniu.
