Energa będzie większa dzięki emisji za 5 mld zł. Orlen będzie mógł przejąć tę spółkę

W Gdańsku 2 kwietnia odbyło się nadzwyczajne walne zgromadzenie Energi, na którym  głosowano ważne uchwały, pozwalające nakreślić możliwą przyszłość tej spółki należącej do Orlenu. Płocki koncern chciałby przejąć 100 proc. akcji tej firmy, a przejęcie uchwał (dotyczących podwyższenia kapitału) może go wydatnie przybliżyć do tego celu.

Podwyższenie kapitału i intencje

Zarząd Energi, na wniosek Orlenu na 2 kwietnia, zwołał nadzwyczajne walne zgromadzenie, które ma zdecydować o emisji ponad 276 mln akcji serii CC z prawem poboru po cenie emisyjnej wynoszącej 18,5 zł. To może ułatwić Orlenowi przejęcie 100 proc. akcji Energi. Akcjonariusze mniejszościowi zrzeszeni w Fundacji „To, co najważniejsze” podnoszą, że zaproponowana cena jest za niska. Obecny kurs spółki 18,8 zł. Jednak kiedy Orlen ogłosił powtórne zaproszenie do sprzedaży akcji jesienią 2025 r. wówczas akcje spółki były wyceniane na 15–16 zł. Od tamtego czasu Orlen skupował walory od pozostałych mniejszościowych akcjonariuszy – tych, którzy się na to zdecydowali. Zamiarem było osiągnięcie 95 proc. i przeprowadzenie procesu wykupu przymusowego. Jeszcze na chwilę przed walnym zgromadzeniem spółki, Energa przekazała 31 marca, że Orlen nabył kolejne 32 627 akcji. W wyniku tego Orlen posiada 382 106 796 akcji Energi, stanowiących 92,281 proc. kapitału zakładowego i uprawniających do 527 034 796 głosów, co odpowiada 94,283 proc. ogólnej liczby głosów.

Dlaczego podwyższenie kapitału jest potrzebne?

Orlen tłumaczy, że wniosek o podwyższenie kapitału zakładowego Energi wynika z przeprowadzonej analizy spółek z Grupy pod względem ich działalności i bieżącej sytuacji finansowej, a także ich bilansów ze szczególnym uwzględnieniem poziomów zadłużenia tych podmiotów. – W wyniku tego przeglądu Energa została zidentyfikowana jako podmiot o bardzo wysokim wskaźniku jakości długu netto (net debt/equity) wynoszącym 0,9 na koniec IV kwartału 2025 r. ze spodziewanym dalszym wzrostem w kolejnych latach – wskazuje Orlen w uzasadnieniu do projektów uchwał. Główny akcjonariusz Energii dodaje, że z punktu widzenia zarządzania kapitałami własnymi spółek nie jest to sytuacja pożądana i optymalna w dłuższym horyzoncie czasowym, biorąc pod uwagę, że mediana benchmarku rynkowego wynosi w tym zakresie 0,40.

Biorąc pod uwagę różne niepokoje związane z przyszłością Energi, Orlen podkreśla, że jest kluczowym podmiotem realizującym strategiczne inwestycje z zakresu transformacji energetycznej w Polsce. – Orlen uznał, iż należy podjąć działania mające na celu obniżenie wskaźnika net debt/equity do poziomu bliskiego medianie rynku, tj. nie więcej niż 0,50 – dodaje firma. Analizując możliwe scenariusze budowy wartości Grupy Energi, Orlen uznał, że obecnie najbardziej optymalnym scenariuszem poprawy struktury kapitałowej Energi będzie podwyższenie kapitału Energi w kwocie 5,1 mld zł. Orlen podkreśla, że strategiczne kierunki rozwoju Energi pozostają spójne z długoterminową strategią Grupy Orlen, rozwiewając w ten sposób wątpliwości co do intencji Orlenu. Szacowana łączna wartość nowej emisji wyniesie 5,106 mld zł.

Gorąca debata i duże emocje akcjonariuszy 

Nadzwyczajne walne zgromadzenie rozpoczęło się z półgodzinnym opóźnieniem (10:30) ze względu na duże zainteresowanie akcjonariuszy. Przewodniczącą została Justyna Bojarska, przy sprzeciwie jednego z akcjonariuszy, który sam zgłosił swoją kandydaturę, ale jego kandydatury nie poddano pod głosowanie ze względu na fakt, że większość uzyskała wcześniej Justyna Bojarska. 

Dyskusja poprzedzająca głosowanie nad projektami uchwał dotyczyła tego, która uchwała zgłoszona przez Orlen jest zasadna i zgłoszona zgodnie z prawem. Orlen zgłosił projekty uchwał pod koniec lutego, z datą prawa poboru wyznaczoną na 7 kwietnia. Jednak pod koniec marca płocki koncern przedłożył nowe wersje projektów uchwał z nową datą prawa poboru wyznaczoną na 4 maja. Orlen uzasadniał w przedłożonych pismach przed walnym zgromadzeniem, że zmiana dnia ustalenia prawa poboru ma na celu dostosowanie projektu uchwały do regulacji Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych. Spółka jest zobowiązana przekazać KDPW odpis uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki nie później niż na 7 dni przed dniem ustalenia prawa poboru. – Spełnienie tego warunku nie byłoby możliwe, gdyby dniem ustalenia prawa poboru był dzień 7 kwietnia 2026 r. – argumentował wcześniej w uzasadnieniach do uchwał Orlen. Jeden z akcjonariuszy podkreślał, że należy głosować pierwszy projekt uchwał z lutego. On sam zresztą przedłożył własny projekt uchwały dot. podwyższenia kapitału zakładowego spółki. Przewodnicząca podkreśliła, że to ona decyduje o porządku głosowania projektów uchwał i pierwszym projektem głosowanym ma być ten z 30 marca. Kolejny akcjonariusz pytał władz spółki o poziom zadłużenia Energi, co jest w uzasadnieniu do projektu uchwał Orlenu.

Z kolei Jan Trzciński, reprezentujący ponad 1000 osób, drobnych akcjonariuszy, zrzeszonych w Fundacji „To, co najważniejsze”, pytał zarząd, czy projekty uchwał nie prowadzą do pokrzywdzenia akcjonariuszy mniejszościowych i czy zostały przygotowane w interesie Energi. Trzciński pytał też, czy zarząd Energi po przejęciu 95 proc. akcji przez Orlen wie, czy rozważany jest przymusowy wykup akcji. Pytał on także o przedstawienie planu wypłaty dywidendy w tym tej ew. za 2025 r.

Kolejny z akcjonariuszy pytał, czy Energa faktycznie potrzebuje dokapitalizowania, aby zmniejszyć zadłużenie, skoro Orlen ma gotówkę na swoich kontach do wykorzystania.

Po zakończeniu zadawania pytań ogłoszono 40-minutową przerwę w walnym zgromadzeniu, aby zarząd mógł przygotować odpowiedzi na pytania.

Energa tłumaczy dlaczego emisja jest potrzebna 

Posiedzenie walnego zgromadzenia wznowiono przed godz. 14. Na pytania dotyczące strategii i inwestycji odpowiedziała prezes Energi Magdalena Kamińska.

Wskazała ona, że strategia uległa korektom wynikającym ze zmian rynkowych i regulacyjnych. – Spółka podała do publicznej wiadomości informacje o rozpoczęciu nowych projektów inwestycyjnych, z czego część pokrywała się z opublikowaną strategią. Część natomiast była rozpoznaniem szans inwestycyjnych, jak projekt elektrowni gazowych CCGT w Grudziądzu, projekt drugiej elektrowni w Grudziądzu oraz CCGT w Gdańsku, widząc szanse na wykorzystanie przychodów mocowych – powiedziała. Dodała także, że Energia jako jedna z czterech grup energetycznych postrzega swoją rolę jako bardzo istotną w zakresie realizacji transformacji energetycznych w kraju.  – W związku z tym nasze inwestycje nakierowane są przede wszystkim na rozbudowę energetyki, magazynów, sieci energetycznych oraz wspomnianych jednostek CCGT wspierających krajowy system energii. Mając to na względzie, należy podkreślić kumulację wydatków.

– Wartość czterech bloków CCGT, zgodnie z opublikowanymi raportami biznesowymi, kontraktów z generalnymi wykonawcami wynosi około 11 mld zł. Jeżeli chodzi o nakłady na sieci, to wartość planów wynosi 40 mld zł – powiedziała.

W kwestii poziomu zadłużenia, prezes Energi wskazała, że na koniec września ubiegłego roku, stwierdzono 15 mld zł zadłużenia, patrząc na wskaźniki długu netto. Z kolei wskaźnik zadłużenia kapitału własnego wynosi 0,99. – Tymczasem średnia rynkowa spółek sektora publicznego jest na poziomie 0,5 (…) i należy wskazać, że Energa odbiega od akceptowalnych wskaźników rynkowych. Naszą ambicją jest obniżenie tych wskaźników – powiedziała.

Jak podsumowała, biorąc pod uwagę zarówno plan inwestycyjny, jak i sytuację dłużną, należy wskazać, że środki finansowe pozyskane w toku planu podwyższenia kapitału zarząd będzie alokował odpowiednio do podwyższonych potrzeb, kierując się maksymalizacją budowania wartości spółki.

Na kolejną część pytań odpowiedzi udzielił już wiceprezes Energi Piotr Szymanek. Jak powiedział, zarząd nie ma wiedzy, aby celem podwyższenia kapitału było doprowadzenie do przymusowego wykupu akcji. Wskazał, że podwyższenie kapitału zwiększa szansę na wypłatę dywidendy i poprawę sytuacji finansowej.  – Wcześniejsza operacja wykupu akcji przez Orlen zbliżona była do 18,50 zł i spowodowała kilkunastoprocentowy wzrost tej ceny, która się utrzymuje – powiedział. Dodał, że dla każdego z akcjonariuszy wartość akcji jest taka, jaką oczekuje, „natomiast nie rozmawiajmy o życzeniach, tylko o tym, co realne”.

Mniejszościowi akcjonariusze rozczarowani

Akcjonariusze indywidualni uznali już podczas „repliki”, że udzielone odpowiedzi są niewystarczające. Akcjonariusze pytali dalej m.in. o sens budowy bloków gazowych. Padła nawet sugestia, że jeśli Orlen uważa, że te inwestycje są konieczne, to niech sam je realizuje, a nie przez Energę. Część akcjonariuszy złożyła wnioski, że nie uzyskali odpowiedzi na swoje pytania.

Czas na głosowanie uchwał. Pełnomocnik części akcjonariuszy przedłożył projekt uchwały porządkowej zakładający korektę wskaźników oraz wartości akcji. – Wyceniając akcje Energi według średniego wskaźnika C/WK dla trzech innych grup energetycznych notowanych na warszawskim parkiecie, otrzymujemy kwotę 23,4 zł za walor. Używając wskaźnika C/WK właściwego dla Tauronu – podmiotu o profilu najbardziej zbliżonym do Energi – wartość ta wynosi 27,2 zł. I taką też cenę emisyjną postuluję – wskazał prawnik.  Zaproponowane poprawki ujęte w uchwale zostały odrzucone.

W głosowaniu nad uchwałą dot. podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji akcji serii CC w trybie subskrypcji zamkniętej wedle projektu z 30 marca „za” oddano 521,4 mln głosów, zaś przeciw było 5,56 mln. Uchwała została przyjęta. 

Kolejni mniejszościowi akcjonariusze deklarowali sprzeciw wobec tej uchwały. Jeden z akcjonariuszy argumentował swój sprzeciw, podkreślając m.in., że ta uchwała to działanie na niekorzyść spółki.

Kolejne głosowanie dotyczyło uchwały o przyjęciu jednolitego statutu spółki i tę przyjęto. („za” oddano 521,4 mln głosów, przeciw zaś 5,55 mln). 

Uchwała dotycząca rejestracji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych akcji serii CC i praw poboru akcji serii CC oraz w sprawie ubiegania się o wprowadzenie akcji serii CC i praw poboru akcji serii CC do obrotu na rynku regulowanym  prowadzonym przez GPW przeszła 521,4 mln głosów „za”, przy 5,2 mln głosów przeciw. Finalna uchwała, dotycząca poniesienia kosztów zwołania i odbycia nadzwyczajnego walnego zgromadzenia spółki również została uchwalona. 

Nadzwyczajne walne zgromadzenie zostało zakończone. Na zakończenie posiedzenia jeden z prawników podsumował uchwały, że ich przyjęcie to szkoda dla spółki, akcjonariuszy.  – Można podsumować to walne – krótko – skandal  – powiedział.