W lutym 2026 r. opublikowany został projekt rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE ustanawiającego unijne ramy kontroli bezpośrednich inwestycji zagranicznych (dalej: „nowe rozporządzenie”), które zastąpi obowiązujące od 2019 r. rozporządzenie 2019/452 (dalej: „rozporządzenie 2019/452”). Zakres proponowanych zmian jest na tyle daleko idący, że uczestnicy rynku powinni zainteresować się nim już teraz – planowane zmiany wymuszą bowiem gruntowną reformę krajowych regulacji FDI, w tym polskiej ustawy o kontroli niektórych inwestycji.

Skąd projekt nowego rozporządzenia?

Rozporządzenie 2019/452 ustanowiło mechanizm współpracy między Komisją Europejską a organami krajowymi, lecz nie nakładało na wszystkie państwa członkowskie obowiązku posiadania własnych mechanizmów kontroli FDI. Inwestorzy z państw trzecich mogli więc wchodzić na rynek europejski przez jurysdykcje pozbawione mechanizmów kontrolnych. Agresja Rosji na Ukrainę, ekspansja gospodarcza Chin i rosnące napięcia geopolityczne wymusiły podjęcie prac nad kompleksową reformą kontroli FDI na poziomie UE, jak również w wielu krajach członkowskich.

Najważniejsze zmiany w kontroli FDI na poziomie UE.

1. Obowiązek posiadania mechanizmu kontroli przez wszystkie państwa członkowskie.

Najważniejsza zmiana systemowa to wprowadzenie obowiązku ustanowienia mechanizmu kontroli FDI przez każde państwo członkowskie, spełniającego minimalne standardy wynikające z rozporządzenia. Państwa członkowskie będą miały 18 miesięcy od wejścia w życie nowego rozporządzenia na dostosowanie krajowych przepisów i zgłoszenie przyjętych rozwiązań Komisji. Co ciekawe, aktualnie wszystkie 27 państw członkowskich posiada już regulacje FDI (ostatnio odpowiednie akty prawne weszły w życie w Chorwacji oraz na Cyprze), jednak istniejące mechanizmy nie zawsze spełniają minimalne standardy przewidziane w nowym rozporządzeniu – i to właśnie ich dostosowanie stanowi istotę tej zmiany.

2. Inwestycje wewnątrzunijne przez spółki zależne pod lupą.

Nowe rozporządzenie rozszerza zakres kontroli o inwestycje dokonywane przez spółki zarejestrowane w UE, lecz kontrolowane bezpośrednio lub pośrednio przez inwestorów z państw trzecich. „Inwestycja zagraniczna” definiowana jest szeroko – jako każde działanie zmierzające do ustanowienia lub utrzymania trwałych powiązań umożliwiających inwestorowi wywieranie wpływu na unijny podmiot docelowy.

3. Obowiązkowy, minimalny katalog sektorów podlegających kontroli.

Proponowana regulacja FDI wyznacza katalog obszarów gospodarki, gdzie inwestycje zagraniczne objęte będą obowiązkowym uprzednim uzyskaniem zezwolenia (kontrola ex ante). Katalog ten obejmuje m.in.: produkty podwójnego zastosowania i dobra wojskowe, półprzewodniki, technologie kwantowe, sztuczną inteligencję, infrastrukturę krytyczną, surowce strategiczne, kluczowe instytucje finansowe oraz systemy wyborcze.

4. Harmonizacja procedur i terminów.

Nowe rozporządzenie wprowadza również obowiązkowe jednolite ramy czasowe dla wszystkich państw członkowskich: wstępny przegląd do 45 dni kalendarzowych, powiadomienie innych państw i Komisji w terminie 15 lub 45 dni od zgłoszenia (w zależności od kategorii inwestycji), uwagi innych państw w ciągu 20 dni, a opinia Komisji w ciągu 30 dni. Organ kontrolny zyskuje też uprawnienia do kontroli ex officio – przez co najmniej 15 miesięcy (do 5 lat) od zakończenia transakcji niepodlegającej obowiązkowi zezwolenia oraz przez co najmniej 2 lata (to termin minimalny – państwa członkowskie mogą wprowadzić terminy dłuższe) w przypadku inwestycji niezgłoszonych pomimo takiego obowiązku.

5. Wzmocnienie mechanizmu współpracy – silniejsza rola Komisji.

Dotychczasowy mechanizm współpracy zostanie wzmocniony. Komisja i inne państwa członkowskie będą mogły wydawać opinie dotyczące inwestycji nawet wtedy, gdy państwo przyjmujące nie prowadzi własnego postępowania kontrolnego. Komisja będzie też uprawniona do wydawania opinii adresowanych do wszystkich państw jednocześnie, jeżeli kilka inwestycji tego samego inwestora może łącznie zagrażać bezpieczeństwu w ramach UE. Choć opinie Komisji formalnie nie będą wiążące, obowiązek uzasadnienia odstąpienia od wskazanych zaleceń oznaczać będzie w praktyce istotny wpływ Brukseli na decyzje organów krajowych.

6. Rozszerzony katalog kryteriów oceny – ryzyka dotyczące inwestora.

Nowe rozporządzenie systemowo reguluje ryzyka związane z inwestorem zagranicznym – m.in. realizowanie celów politycznych rządu państwa trzeciego, pochodzenie z jurysdykcji z deficytami AML/CFT, ciążący na nim obowiązek współpracy z obcymi służbami wywiadowczymi czy nieprzejrzystą strukturę własnościową. W zakresie ryzyk dotyczących inwestycji uwzględniono również m.in. wpływ na pluralizm mediów, integralność procesów wyborczych, bezpieczeństwo żywnościowe, dostępność leków krytycznych oraz ochronę dużych zbiorów danych osobowych.

Co zmieni się w Polsce?

Od połowy 2025 r. organem właściwym w sprawach kontroli inwestycji zagranicznych spoza UE, EOG lub OECD jest minister rozwoju i technologii (zamiast prezesa UOKiK). Nowe rozporządzenie unijne wymusi daleko idącą reformę ustawy o kontroli niektórych inwestycji.

Polska ustawa jest w zakresie definicji inwestora zagranicznego jedną z najbardziej liberalnych spośród europejskich jurysdykcji – kontrolą FDI nie są objęci inwestorzy m.in. z USA, Kanady, Japonii czy Wielkiej Brytanii. Nowe rozporządzenie wymusi rozszerzenie definicji na wszystkich inwestorów spoza UE, co radykalnie zwiększy liczbę transakcji wymagających zgłoszenia i uzyskania zgody administracyjnej.

Konieczna będzie również rewizja i rozszerzenie polskiego katalogu sektorów chronionych o m.in. zaawansowane technologie półprzewodnikowe, sztuczną inteligencję, technologie kwantowe, biotechnologię oraz wybrane instytucje finansowe, a także weryfikacja zgodności obecnego progu bagatelności (obrót powyżej 10 mln euro) z wymogami nowego rozporządzenia.

Polskie przepisy proceduralne – w tym dwuetapowy tryb postępowania z terminami 30 i 120 dni roboczych – będą wymagały dostosowania do nowych ram czasowych. Ministerstwo będzie musiało dysponować odpowiednimi zasobami kadrowymi umożliwiającymi obsługę znacznie większej liczby spraw.

Podsumowanie

Nowe rozporządzenie stanowi daleko idącą reformę europejskiego systemu kontroli inwestycji zagranicznych. Dla Polski oznacza to konieczność gruntownej reformy ustawy o kontroli niektórych inwestycji oraz wielokrotny wzrost liczby spraw trafiających do ministra rozwoju i technologii. Uczestnicy rynku – zarówno polskie spółki w sektorach strategicznych, jak i inwestorzy zagraniczni planujący transakcje w Polsce – powinni już teraz uwzględnić projektowane zmiany w swoich planach.